Paramount Global ha intensificado su oferta por Warner Bros. Discovery, lanzando un desafío legal y amenazando con una contienda de poder dirigida a interrumpir la venta propuesta de WBD de sus activos de estudio y streaming a Netflix.
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Paramount Global (Paramount) ha intensificado recientemente sus esfuerzos para adquirir Warner Bros. Discovery (WBD), revelando varias "cartas ganadoras" estratégicas destinadas a obligar a WBD a abandonar sus intenciones de vender sus negocios de estudio y streaming a Netflix, mientras separa sus activos de cable lineal en un vehículo cotizado públicamente independiente.
Específicamente, Paramount ha anunciado sus intenciones de iniciar una lucha de poder dirigida a nominar su propia lista de directores para la junta de WBD, mientras al mismo tiempo presenta una demanda que busca obligar a WBD a revelar ciertos detalles asociados con el análisis que lo llevó a seleccionar la oferta de Netflix de $27.75 por acción para los activos de estudio y streaming de WBD (que acaba de ser modificada hoy a una oferta totalmente en efectivo) sobre la oferta totalmente en efectivo de Paramount de $30 por acción para adquirir todo WBD. Al mismo tiempo, Paramount ha señalado su intención de introducir una enmienda a los estatutos de WBD que requeriría la aprobación de los accionistas para cualquier separación de los activos de cable lineal de la compañía. Mientras Paramount ha adoptado una postura agresiva en su lucha por WBD, las influencias políticas se ciernen en el fondo, ya que las recientes declaraciones del Presidente Trump parecen señalar su escepticismo hacia las implicaciones de una transacción Netflix-WBD.
Paramount Señala Contienda de Poder para Remodelar la Junta de Warner Bros. Discovery
En una carta abierta a los accionistas de WBD, el Presidente de Paramount David Ellison señaló la intención de su compañía de lanzar una contienda de poder dirigida a instalar nuevos miembros en la junta directiva de WBD. Tal movimiento marcaría francamente una de las intervenciones de accionistas más agresivas en la historia reciente de los medios.
Una contienda de poder es una batalla de gobierno corporativo en la que un accionista busca persuadir a otros inversores para que voten sus acciones a favor de una lista alternativa de directores, en lugar de los candidatos nominados por la junta actual. En lugar de adquirir el control a través de una adquisición, el retador solicita votos por "poder", esencialmente permiso de los accionistas para votar en su nombre. Si tiene éxito, el esfuerzo puede remodelar la sala de juntas, influir en la estrategia y, en algunos casos, descarrilar o redirigir transacciones importantes.
La potencial lucha de poder de Paramount apuntaría a lo que considera una junta de WBD complaciente o demasiado estrecha. El argumento de Paramount a favor de su lista propuesta de directores de WBD probablemente estipularía que la junta directiva actual de WBD ha supervisado una debilidad prolongada del precio de las acciones, un alto apalancamiento y un proceso de venta estratégica que puede subvalorar los activos de la compañía. Al instalar sus propios nominados, Paramount espera ampliar el rango de opciones bajo consideración, incluyendo su propia oferta de $30 por acción para adquirir todo WBD: estudios, streaming y activos de cable lineal. Incluso asegurar un pequeño número de asientos en la junta podría dar a Paramount acceso a discusiones confidenciales y una plataforma para presionar por cambios desde dentro y mejorar sus perspectivas de adquirir todo WBD, o al menos ciertos activos de WBD.
Con ese fin, un escenario potencial a observar es uno en el que WBD proceda con la venta planificada de sus activos de estudio y streaming a Netflix, mientras vende sus activos de cable lineal directamente a Paramount, un resultado que daría lugar a que los referentes periodísticos CBS News y CNN terminen bajo propiedad común.
Paramount Demanda a Warner Bros. Discovery, Buscando Transparencia sobre la Oferta de Netflix y las Valoraciones de Activos
Paramount Global ha presentado una demanda para obligar a Warner Bros. Discovery a revelar cómo su junta directiva evaluó las ofertas competidoras y valoró los estudios, el negocio de streaming y los activos de cable de la compañía.
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Además de su contienda de poder, Paramount ha presentado una demanda contra WBD dirigida a forzar transparencia sobre cómo la junta directiva de WBD evaluó las ofertas competidoras de Netflix y Paramount, junto con su valoración interna de los activos involucrados.
En el centro de la queja de Paramount hay tres áreas específicas de preocupación:
Valor Empresarial de la Oferta de Netflix
Paramount está buscando revelaciones detalladas sobre cómo la junta de WBD valoró la oferta que recibió de Netflix. Paramount argumenta que los accionistas de WBD tienen derecho a comprender los supuestos que sustentan la oferta de Netflix, incluyendo proyecciones de crecimiento del streaming, sinergias y monetización de contenido a largo plazo. La demanda de Paramount cuestiona si escenarios alternativos o valoraciones competidoras fueron considerados suficientemente antes de que la junta de WBD eligiera avanzar con Netflix.
Desarrollos recientes pueden alterar la estrategia de Paramount en relación con sus preguntas planteadas sobre el valor empresarial de la oferta de Netflix. Específicamente, WBD y Netflix anunciaron hoy que Netflix ha modificado la estructura de su oferta para los activos de estudio y streaming de WBD, pasando de una estructura de efectivo y acciones a una estructura totalmente en efectivo. La oferta de Netflix permanece en $27.75 por acción y continúa valorando los estudios y activos de streaming que se adquieren en $72 mil millones. La estructura totalmente en efectivo está destinada a simplificar la consideración de los accionistas de la oferta de Netflix, ya que las ofertas competidoras de Netflix y Paramount ahora pueden compararse de manera similar.
Evaluación de la Carga de Deuda de WBD
El segundo punto focal de la demanda de Paramount desafía la manera en que WBD evaluó su propia carga de deuda sustancial. Con decenas de miles de millones de dólares en deuda arrastrada de fusiones pasadas, la forma en que WBD modeló esas obligaciones de deuda puede afectar materialmente el atractivo percibido de cualquier adquisición. Paramount probablemente sostendrá que supuestos excesivamente conservadores, o excesivamente optimistas, sobre costos de refinanciamiento, tasas de interés y flujo de efectivo podrían sesgar el juicio de la junta sobre lo que constituye un valor justo. De ahí la demanda de Paramount de transparencia adicional con respecto al proceso en el que WBD evaluó el impacto de su carga de deuda en las perspectivas futuras de la compañía.
Valoración de los Activos de Cable Lineal de WBD
El tercer punto focal de la demanda de Paramount involucra los activos de cable lineal de WBD, que la compañía ha indicado que puede separar o escindir como parte de una reestructuración organizacional más amplia. Paramount está exigiendo claridad sobre cómo se valoraron esos activos, particularmente en un momento en que las redes de cable tradicionales, aunque enfrentan caídas precipitadas en la valoración empresarial, todavía generan un flujo de efectivo significativo. La demanda de Paramount argumenta que subvalorar artificialmente esos activos de cable lineal podría hacer que WBD parezca más débil, justificando así una valoración empresarial y un precio de adquisición más bajos. Paramount buscaría asegurar que el cable lineal de WBD esté valorado apropiadamente como parte de su esfuerzo general para adquirir la totalidad de WBD.
La demanda de Paramount es probablemente más un movimiento estratégico en oposición a una maniobra legal real. Al buscar revelaciones adicionales por parte de WBD, Paramount más que probablemente espera retrasar el progreso de (y el proceso asociado con) la transacción propuesta WBD-Netflix. Simplemente al presentar su demanda, Paramount puede tener éxito en lograr que los propios accionistas de WBD hagan preguntas adicionales a la junta directiva de WBD relacionadas con la propuesta de Netflix y, en el mejor de los casos para Paramount, potencialmente reabrir negociaciones en torno a la valoración empresarial de WBD y sus activos.
Paramount Busca Enmienda a los Estatutos de WBD en Movimiento para Restringir la Escisión de Activos de Cable
En su esfuerzo total para bloquear la transacción propuesta WBD-Netflix y reforzar sus propias perspectivas de adquirir WBD, Paramount señaló su intención de proponer una enmienda a los estatutos de WBD que requeriría la aprobación de los accionistas de WBD para cualquier separación de los activos de cable lineal de la compañía. Si tiene éxito, tal enmienda de estatutos podría complicar las intenciones de WBD asociadas con su venta planificada a Netflix.
La enmienda propuesta evitaría que la junta directiva de WBD escinda o venda unilateralmente sus redes de cable lineal, incluyendo CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, sin primero asegurar un voto de los accionistas. Paramount probablemente tomará la posición de que los activos de cable lineal de WBD, aunque enfrentan caídas año tras año en el valor empresarial, continúan generando un flujo de efectivo sustancial que respalda las operaciones más amplias de la compañía. Como resultado, vender esos activos sin el consentimiento de los accionistas reformularía el perfil financiero general de la compañía de una manera que requiere el consentimiento expreso de los accionistas de WBD.
El momento es significativo. La junta directiva de WBD y su dirección ejecutiva han indicado que separar su negocio de cable lineal podría simplificar su estructura organizacional y hacer que la compañía restante, centrada en streaming, estudios y propiedad intelectual, sea más atractiva para un comprador como Netflix. Un WBD simplificado sin exposición al cable podría reducir el riesgo heredado y la complejidad regulatoria, potencialmente allanando el camino para la venta.
La enmienda propuesta de Paramount a los estatutos de WBD amenaza con ralentizar o descarrilar esa estrategia. Requerir un voto de los accionistas introduce incertidumbre, alarga los plazos y aumenta el riesgo de que una escisión de cable pueda ser rechazada o retrasada. Eso, a su vez, podría afectar la disposición de Netflix a proceder con los términos existentes o forzar una renegociación de precio y estructura.
Si se adopta, la enmienda de estatutos daría a los accionistas una voz decisiva sobre la reestructuración de WBD e inyectaría una nueva capa de complejidad en cualquier venta potencial.
Implicaciones Políticas se Ciernen en el Fondo: Los Comentarios Recientes del Presidente Trump Indican que la Transacción WBD-Netflix Puede Enfrentar Escrutinio a Nivel Ejecutivo
El Presidente Donald Trump recientemente intensificó sus comentarios públicos sobre la propuesta adquisición de WBD por parte de Netflix, expresando preocupaciones sobre el impacto competitivo del acuerdo.
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En comentarios realizados en los Kennedy Center Honors a principios de diciembre de 2025, el Presidente Trump señaló a los periodistas que la combinación de Netflix y WBD tendría una "cuota de mercado muy grande". Mientras al mismo tiempo elogiaba al co-CEO de Netflix Ted Sarandos como "fantástico", los comentarios públicos del Presidente Trump sobre la cuota de mercado que resultaría de la combinación de Netflix y WBD subrayan el potencial foco político en el proceso de venta de WBD.
En una declaración separada sobre el proceso de venta, el Presidente Trump expresó la opinión de que "CNN debería ser vendida" en conexión con cualquier venta de WBD. La declaración del Presidente es notable porque la estructura propuesta de la transacción WBD-Netflix no involucraría la venta de CNN o cualquiera de los activos de cable lineal de WBD. En la medida en que el Presidente Trump, y por extensión su administración, requirieran que CNN (y los otros activos de cable lineal de WBD) sean incluidos en la venta de WBD, para que cualquier venta obtenga aprobación regulatoria, tal requisito puede favorecer la oferta de Paramount para adquirir todos los activos de estudio, streaming y cable lineal de WBD. Si bien no ha expresado públicamente una preferencia particular hacia la oferta de Paramount por WBD, el Presidente Trump es bien conocido por tener una relación positiva con David Ellison de Paramount y su padre Larry Ellison, habiendo recientemente llegado a un acuerdo para vender las operaciones estadounidenses de TikTok a un grupo de inversores liderado por Oracle de Larry Ellison.
La Junta Directiva de WBD No se Inmuta por las Maniobras Recientes de Paramount
Por su parte, la junta directiva de WBD y su dirección ejecutiva parecen no estar conmovidas por las maniobras recientes de Paramount, o la perspectiva de influencias políticas adversas en su transacción propuesta con Netflix. De hecho, la dirección ejecutiva de WBD ha continuado expresando públicamente su apoyo firme a su transacción de venta propuesta con Netflix. Además, la junta directiva de WBD ha recomendado consistentemente que los accionistas de WBD voten sus acciones a favor del acuerdo de Netflix.
Sin embargo, las acciones agresivas de Paramount señalan que incluso si enfrentan una batalla cuesta arriba para adquirir WBD, no tienen intención de rendirse sin una lucha feroz.
Source: https://www.forbes.com/sites/legalentertainment/2026/01/20/warner-bros-battle-paramounts-trump-card/
