نبرد وارنر برادرز: برگ برنده پارامونت

پارامونت گلوبال (پارامونت) اخیراً شدت تلاش‌های خود برای خرید وارنر برادرز دیسکاوری (WBD) را افزایش داده و چندین "برگ برنده" استراتژیک را رونمایی کرده است که هدف آن وادار کردن WBD به کنار گذاشتن قصد فروش کسب‌وکارهای استودیو و استریمینگ خود به نتفلیکس است، در حالی که دارایی‌های کابلی خطی خود را به یک شرکت عمومی جداگانه تبدیل می‌کند.

به طور خاص، پارامونت قصد خود را برای آغاز یک نبرد نیابتی با هدف معرفی فهرست مدیران خود به هیئت مدیره WBD اعلام کرده است، در حالی که همزمان شکایتی را ثبت کرده که به دنبال وادار کردن WBD به افشای جزئیات خاصی مرتبط با تحلیلی است که منجر به انتخاب پیشنهاد 27.75 دلاری نتفلیکس به ازای هر سهم برای دارایی‌های استودیو و استریمینگ WBD (که امروز به یک پیشنهاد نقدی کامل تغییر یافته است) به جای پیشنهاد نقدی 30 دلاری پارامونت به ازای هر سهم برای خرید کل WBD شده است. همزمان پارامونت قصد خود را برای ارائه اصلاحیه‌ای در اساسنامه WBD که مستلزم تایید سهامداران برای هر جداسازی دارایی‌های کابلی خطی شرکت باشد، اعلام کرده است. در حالی که پارامونت موضع خشونت آمیزی در مبارزه خود برای WBD اتخاذ کرده است، تأثیرات سیاسی در پس‌زمینه وجود دارد، زیرا اظهارات اخیر رئیس‌جمهور ترامپ به نظر می‌رسد نشان‌دهنده تردید او نسبت به پیامدهای معامله نتفلیکس-WBD است.

پارامونت مسابقه نیابتی را برای بازسازی هیئت مدیره وارنر برادرز دیسکاوری اعلام می‌کند

در نامه‌ای سرگشاده به سهامداران WBD، دیوید الیسون رئیس پارامونت، قصد شرکت خود را برای راه‌اندازی یک مسابقه نیابتی با هدف نصب اعضای جدید در هیئت مدیره WBD اعلام کرد. چنین اقدامی صادقانه یکی از خشونت‌آمیزترین مداخلات سهامداران در تاریخ رسانه‌های اخیر خواهد بود.

مسابقه نیابتی یک نبرد حاکمیت شرکتی است که در آن یک سهامدار به دنبال متقاعد کردن سرمایه‌گذاران همکار است تا به سهام خود به نفع فهرست جایگزین مدیران رأی دهند، نه کاندیداهای معرفی شده توسط هیئت مدیره فعلی. به جای کسب کنترل از طریق تصاحب، رقیب آرای "نیابتی" را درخواست می‌کند - که اساساً اجازه سهامداران برای رأی دادن از طرف آنهاست. در صورت موفقیت، این تلاش می‌تواند اتاق هیئت مدیره را تغییر شکل دهد، استراتژی را تحت تأثیر قرار دهد و در برخی موارد معاملات عمده را منحرف یا تغییر مسیر دهد.

نبرد نیابتی بالقوه پارامونت هیئت مدیره WBD را که از دید آن راضی یا بیش از حد محدود است، هدف قرار می‌دهد. استدلال پارامونت به نفع فهرست پیشنهادی مدیران WBD خود به احتمال زیاد مشخص می‌کند که هیئت مدیره فعلی WBD بر ضعف طولانی مدت قیمت سهام، اهرم سنگین و فرآیند فروش استراتژیک که ممکن است دارایی‌های شرکت را کمتر از ارزش واقعی ارزیابی کند، نظارت داشته‌اند. با نصب نامزدهای خود، پارامونت امیدوار است دامنه گزینه‌های مورد بررسی را گسترش دهد، از جمله پیشنهاد 30 دلاری خود به ازای هر سهم برای خرید کل WBD - استودیوها، استریمینگ و دارایی‌های کابلی خطی. حتی تأمین تعداد کمی از صندلی‌های هیئت مدیره می‌تواند به پارامونت دسترسی به بحث‌های محرمانه و بستری برای فشار برای تغییرات از درون و افزایش چشم‌اندازهای خود برای خرید کل WBD یا حداقل برخی از دارایی‌های WBD بدهد.

در این راستا، یک سناریوی بالقوه برای مشاهده این است که WBD با فروش برنامه‌ریزی شده دارایی‌های استودیو و استریمینگ خود به نتفلیکس ادامه دهد، در حالی که دارایی‌های کابلی خطی خود را مستقیماً به پارامونت می‌فروشد، نتیجه‌ای که منجر به قرارگیری استانداردهای روزنامه‌نگاری CBS News و CNN تحت مالکیت مشترک می‌شود.

پارامونت علیه وارنر برادرز دیسکاوری شکایت می‌کند و به دنبال شفافیت در پیشنهاد نتفلیکس و ارزیابی دارایی‌ها است

علاوه بر مسابقه نیابتی خود، پارامونت شکایتی علیه WBD ثبت کرده است که هدف آن وادار کردن به شفافیت در نحوه ارزیابی هیئت مدیره WBD از پیشنهادهای رقیب نتفلیکس و پارامونت، همراه با ارزیابی داخلی دارایی‌های درگیر است.

در مرکز شکایت پارامونت سه حوزه خاص نگرانی وجود دارد:

ارزش سازمانی پیشنهاد نتفلیکس

پارامونت به دنبال افشای دقیق در مورد نحوه ارزیابی هیئت مدیره WBD از پیشنهادی است که از نتفلیکس دریافت کرده است. پارامونت استدلال می‌کند که سهامداران WBD حق دارند فرضیات پایه پیشنهاد نتفلیکس را درک کنند، از جمله پیش‌بینی‌ها برای رشد استریمینگ، هم‌افزایی‌ها و کسب درآمد از محتوای بلندمدت. شکایت پارامونت سؤال می‌کند که آیا سناریوهای جایگزین یا ارزیابی‌های رقیب به اندازه کافی قبل از اینکه هیئت مدیره WBD تصمیم به پیشروی با نتفلیکس بگیرد، در نظر گرفته شده‌اند یا خیر.

تحولات اخیر ممکن است استراتژی پارامونت را نسبت به سؤالات مطرح شده در مورد ارزش سازمانی پیشنهاد نتفلیکس تغییر دهد. به طور خاص، WBD و نتفلیکس امروز اعلام کردند که نتفلیکس ساختار پیشنهاد خود برای دارایی‌های استودیو و استریمینگ WBD را تغییر داده و از ساختار نقدی و سهام به ساختار نقدی کامل تغییر یافته است. پیشنهاد نتفلیکس همچنان 27.75 دلار به ازای هر سهم باقی مانده و استودیوها و دارایی‌های استریمینگ خریداری شده را به ارزش 72 میلیارد دلار ارزیابی می‌کند. ساختار نقدی کامل برای ساده‌سازی بررسی سهامداران از پیشنهاد نتفلیکس در نظر گرفته شده است، زیرا پیشنهادهای رقیب نتفلیکس و پارامونت اکنون می‌توانند بر اساس مشابه با مشابه مقایسه شوند.

ارزیابی بار بدهی WBD

نقطه کانونی دوم شکایت پارامونت به شیوه‌ای که WBD بار بدهی قابل توجه خود را ارزیابی کرده است، اعتراض می‌کند. با ده‌ها میلیارد دلار بدهی منتقل شده از ادغام‌های گذشته، نحوه مدل‌سازی این تعهدات بدهی توسط WBD می‌تواند به طور ماهیتی بر جذابیت درک شده هر خریدی تأثیر بگذارد. پارامونت احتمالاً ادعا خواهد کرد که فرضیات بیش از حد محافظه‌کارانه - یا بیش از حد خوش‌بینانه - در مورد هزینه‌های تأمین مالی مجدد، نرخ بهره و جریان نقدی می‌تواند قضاوت هیئت مدیره در مورد آنچه ارزش منصفانه را تشکیل می‌دهد، منحرف کند. از این رو تقاضای پارامونت برای شفافیت بیشتر در مورد فرآیندی که WBD تأثیر بار بدهی خود را بر چشم‌اندازهای آینده شرکت ارزیابی کرده است.

ارزیابی دارایی‌های کابلی خطی WBD

نقطه کانونی سوم شکایت پارامونت شامل دارایی‌های کابلی خطی WBD می‌شود که شرکت نشان داده است ممکن است به عنوان بخشی از بازسازی سازمانی گسترده‌تر، آنها را جدا یا تفکیک کند. پارامونت خواستار وضوح در مورد نحوه ارزیابی این دارایی‌ها است، به ویژه در زمانی که شبکه‌های کابلی سنتی، در حالی که با کاهش شدید در ارزیابی سازمانی مواجه هستند، همچنان جریان نقدی قابل توجهی تولید می‌کنند. شکایت پارامونت استدلال می‌کند که ارزیابی مصنوعی کمتر از ارزش واقعی این دارایی‌های کابلی خطی می‌تواند WBD را ضعیف‌تر نشان دهد و بنابراین ارزیابی سازمانی و قیمت خرید پایین‌تری را توجیه کند. پارامونت به دنبال اطمینان از ارزیابی مناسب کابل خطی WBD به عنوان بخشی از تلاش کلی خود برای خرید کل WBD است.

شکایت پارامونت احتمالاً بیشتر یک حرکت استراتژیک است تا مانور قانونی واقعی. با درخواست افشای بیشتر توسط WBD، پارامونت بیشتر از همه امیدوار است که پیشرفت معامله پیشنهادی WBD-نتفلیکس (و فرآیند مرتبط با آن) را به تأخیر بیندازد. با صرفاً ثبت شکایت خود، پارامونت ممکن است موفق شود سهامداران خود WBD را وادار کند سؤالات بیشتری از هیئت مدیره WBD در رابطه با پیشنهاد نتفلیکس بپرسند و در بهترین سناریو برای پارامونت، احتمالاً مذاکرات را در مورد ارزیابی سازمانی WBD و دارایی‌های آن دوباره باز کند.

پارامونت به دنبال اصلاح اساسنامه WBD در حرکتی برای محدود کردن جداسازی دارایی‌های کابلی است

در تلاش تمام قد خود برای مسدود کردن معامله پیشنهادی WBD-نتفلیکس و تقویت چشم‌اندازهای خود برای خرید WBD، پارامونت قصد خود را برای پیشنهاد اصلاحیه‌ای در اساسنامه WBD که مستلزم تایید سهامداران WBD برای هر جداسازی دارایی‌های کابلی خطی شرکت باشد، اعلام کرد. در صورت موفقیت، چنین اصلاحیه‌ای در اساسنامه می‌تواند قصد WBD مرتبط با فروش برنامه‌ریزی شده به نتفلیکس را پیچیده کند.

اصلاحیه پیشنهادی مانع از این می‌شود که هیئت مدیره WBD به طور یکجانبه شبکه‌های کابلی خطی خود، از جمله CNN، TNT، TBS، Discovery Channel را بدون تأمین رأی سهامداران جدا یا بفروشد. پارامونت احتمالاً موضع خواهد گرفت که دارایی‌های کابلی خطی WBD، در حالی که با کاهش سال به سال در ارزش سازمانی مواجه هستند، همچنان جریان نقدی قابل توجهی تولید می‌کنند که از عملیات گسترده‌تر شرکت پشتیبانی می‌کند. در نتیجه، فروش این دارایی‌ها بدون رضایت سهامداران، پروفایل مالی کلی شرکت را به گونه‌ای تغییر شکل می‌دهد که مستلزم رضایت صریح سهامداران WBD است.

زمان‌بندی مهم است. هیئت مدیره WBD و مدیریت اجرایی آن نشان داده‌اند که جداسازی کسب‌وکار کابلی خطی آن می‌تواند ساختار سازمانی آن را ساده کند و شرکت باقیمانده - متمرکز بر استریمینگ، استودیوها و مالکیت معنوی - را برای خریداری مانند نتفلیکس جذاب‌تر کند. یک WBD ساده بدون قرار گرفتن در معرض کابل می‌تواند ریسک میراثی و پیچیدگی نظارتی را کاهش دهد و به طور بالقوه مسیر فروش را هموار کند.

اصلاحیه پیشنهادی پارامونت در اساسنامه WBD تهدید می‌کند که این استراتژی را کند یا منحرف کند. الزام به رأی سهامداران عدم قطعیت را معرفی می‌کند، جدول زمانی را طولانی می‌کند و خطر رد یا تأخیر جداسازی کابل را افزایش می‌دهد. این به نوبه خود می‌تواند بر تمایل نتفلیکس برای ادامه بر اساس شرایط موجود تأثیر بگذارد یا مذاکره مجدد قیمت و ساختار را اجباری کند.

در صورت تصویب، اصلاحیه اساسنامه به سهامداران صدای تعیین‌کننده‌ای بر بازسازی WBD می‌دهد - و لایه جدیدی از پیچیدگی را به هر فروش بالقوه تزریق می‌کند.

پیامدهای سیاسی در پس‌زمینه وجود دارد: نظرات اخیر رئیس‌جمهور ترامپ نشان می‌دهد که معامله WBD-نتفلیکس ممکن است با بررسی سطح اجرایی مواجه شود

در نظراتی که در مراسم افتخارات مرکز کندی در اوایل دسامبر 2025 بیان شد، رئیس‌جمهور ترامپ به خبرنگاران اشاره کرد که ترکیب نتفلیکس و WBD "سهم بازار بسیار بزرگی" خواهد داشت. در حالی که همزمان از تد ساراندوس، مدیرعامل مشترک نتفلیکس به عنوان "فوق‌العاده" تمجید کرد، نظرات عمومی رئیس‌جمهور ترامپ در مورد سهم بازاری که از ترکیب نتفلیکس و WBD حاصل می‌شود، بر توجه سیاسی بالقوه بر فرآیند فروش WBD تأکید می‌کند.

در بیانیه‌ای جداگانه در مورد فرآیند فروش، رئیس‌جمهور ترامپ این نظر را ابراز کرد که "CNN باید فروخته شود"، در ارتباط با هر فروش WBD. بیانیه رئیس‌جمهور قابل توجه است زیرا ساختار پیشنهادی معامله WBD-نتفلیکس شامل فروش CNN یا هیچ یک از دارایی‌های کابلی خطی WBD نمی‌شود. تا آنجا که رئیس‌جمهور ترامپ، و به طور ضمنی دولت او، الزام کنند که CNN (و سایر دارایی‌های کابلی خطی WBD) در فروش WBD گنجانده شوند، به منظور اینکه چنین فروشی تایید نظارتی را به دست آورد، چنین الزامی ممکن است به نفع پیشنهاد پارامونت برای خرید تمام دارایی‌های استودیو، استریمینگ و کابلی خطی WBD باشد. در حالی که به طور عمومی ترجیح خاصی نسبت به پیشنهاد پارامونت برای WBD ابراز نکرده است، رئیس‌جمهور ترامپ به خوبی شناخته شده است که رابطه مثبتی با دیوید الیسون پارامونت و پدرش لری الیسون دارد - که اخیراً قراردادی برای فروش عملیات ایالات متحده تیک تاک به گروه سرمایه‌گذاری به رهبری اوراکل لری الیسون منعقد کرده است.

هیئت مدیره WBD تحت تأثیر مانورهای اخیر پارامونت قرار نگرفته است

از سوی خود، هیئت مدیره WBD و مدیریت اجرایی آن به نظر می‌رسد تحت تأثیر مانورهای اخیر پارامونت یا چشم‌انداز تأثیرات سیاسی نامطلوب بر معامله پیشنهادی خود با نتفلیکس قرار نگرفته‌اند. در واقع، مدیریت اجرایی WBD به طور عمومی به ابراز حمایت ثابت خود از معامله فروش پیشنهادی خود با نتفلیکس ادامه داده است. علاوه بر این، هیئت مدیره WBD به طور مداوم توصیه کرده است که سهامداران WBD به سهام خود به نفع معامله نتفلیکس رأی دهند.

با این وجود، اقدامات خشونت آمیز پارامونت نشان می‌دهد که حتی اگر با نبرد سختی برای خرید WBD مواجه شوند، قصد ندارند بدون مبارزه شدید تسلیم شوند.