Animoca Brands poursuit la voie du Nasdaq par le biais d'une fusion proposée avec Currenc Group

Animoca Brands Corporation Limited a franchi une étape majeure vers une possible cotation au Nasdaq après avoir conclu une feuille de conditions non contraignante avec Currenc Group Inc. (Nasdaq : CURR), ont annoncé les entreprises aujourd'hui. L'accord décrit un projet de plan d'arrangement selon lequel Currenc acquerrait 100 % des actions émises d'Animoca Brands, les actionnaires d'Animoca recevant en échange de nouvelles actions Currenc.

Selon les conditions décrites dans la feuille de conditions, si l'accord aboutit et qu'un accord contraignant est signé, les actionnaires d'Animoca Brands dont les actions sont acquises posséderaient collectivement environ 95 % des actions émises de Currenc, sous réserve du traitement final des instruments convertibles.

Les actionnaires existants de Currenc détiendraient la participation restante, environ 5 %. La proposition envisage la création d'une nouvelle classe d'actions ordinaires Currenc à émettre à Yat Siu, cofondateur et président exécutif d'Animoca Brands, et aux entités qu'il contrôle, tandis que les autres actionnaires d'Animoca recevraient des actions ordinaires standard de Currenc.

Les deux parties ont souligné que la feuille de conditions est conditionnelle et non contraignante. Les entreprises affirment qu'elles ne passeront à une transaction définitive et contraignante qu'après avoir effectué une diligence raisonnable à la satisfaction de chaque partie et obtenu les approbations du conseil d'administration. La mise en œuvre nécessiterait également une série de conditions préalables habituelles, notamment les approbations des actionnaires des deux entreprises et l'approbation du tribunal en Australie. La feuille de conditions peut être résiliée dans certaines circonstances, et il n'y a aucune garantie qu'une transaction finale sera conclue.

Si elle est finalement acceptée et mise en œuvre, la fusion intégrerait Animoca Brands dans un groupe combiné coté au Nasdaq. Currenc pourrait également entreprendre une restructuration d'entreprise avant la clôture pour faciliter la transaction. Les entreprises ont déclaré que la mise en œuvre de toute transaction est actuellement prévue d'ici la fin de l'année civile 2026, sous réserve de la satisfaction des conditions convenues.

Une étape transformatrice

Animoca Brands a présenté l'accord proposé comme une voie vers une plus grande liquidité et un accès plus large aux investisseurs. Dans son annonce, l'entreprise a déclaré que la transaction pourrait "offrir une plus grande liquidité aux actionnaires d'Animoca Brands en fournissant un accès, via Currenc et sa cotation au Nasdaq, à un véhicule de trading liquide avec un attrait accru pour les investisseurs institutionnels et une couverture de marché plus large", ouvrant potentiellement l'accès à un plus grand pool de capitaux et une flexibilité financière améliorée.

La structure proposée vise également à mieux aligner la forme d'entreprise d'Animoca Brands avec son empreinte internationale. Animoca a son siège à Hong Kong et opère mondialement, avec seulement une présence relativement faible en Australie. Si la transaction se poursuit, l'entreprise Animoca serait finalement détenue par Currenc, une société holding constituée aux îles Caïmans, une structure couramment utilisée par les entités étrangères cotées sur les marchés américains, ont noté les entreprises.

Yat Siu, cofondateur et président exécutif d'Animoca Brands, a déclaré : "La transaction potentielle est suffisamment convaincante pour qu'Animoca Brands signe la feuille de conditions et effectue une diligence raisonnable sur Currenc. Nous serions ravis de collaborer avec Currenc pour amener Animoca Brands au Nasdaq, en supposant l'achèvement d'une diligence raisonnable satisfaisante par les deux parties et l'entrée dans une documentation contraignante. Une cotation ouvrirait des portes pour une base d'investisseurs plus large pour accéder à notre portefeuille d'entreprises en croissance et d'actifs numériques avec un potentiel de croissance exceptionnel."

Alexander Kong, fondateur, PDG et président exécutif de Currenc Group, a déclaré : "La fusion proposée avec Animoca Brands représente une étape transformatrice pour Currenc. Cette transaction est conçue pour fournir à Animoca Brands un chemin direct vers les marchés publics américains et, à son tour, pour débloquer une valeur significative pour nos actionnaires. Nous sommes ravis de faciliter cette évolution, qui donnera à nos investisseurs la propriété d'un leader mondial à l'avant-garde de l'économie des actifs numériques."

Animoca Brands, reconnue comme un leader mondial des actifs numériques, a construit un large portefeuille d'entreprises et d'investissements blockchain et tokenisés, y compris des plateformes bien connues telles que The Sandbox, Moca Network et Open Campus. L'entreprise note qu'elle détient des participations dans plus de 600 entreprises et actifs altcoins et a reçu une reconnaissance de l'industrie, notamment Fortune Crypto 40 et l'inclusion dans la liste des entreprises à forte croissance Asie-Pacifique du Financial Times.

Pour les actionnaires d'Animoca, aucune action immédiate n'est requise. Si un accord définitif est conclu, Animoca Brands convoquerait une assemblée d'actionnaires et émettrait un livret de plan contenant les détails de la transaction proposée et un rapport d'expert indépendant évaluant si l'accord est dans l'intérêt des actionnaires.

Les deux parties ont averti que la proposition reste à un stade précoce et qu'aucun accord définitif n'a été signé. Les investisseurs et les actionnaires surveilleront de près les résultats de la diligence raisonnable et la négociation de la documentation contraignante au cours des prochains mois pour voir si la transaction aboutit.