Warner Bros Gevecht: Paramount's Troefkaart

Paramount Global (Paramount) heeft onlangs de intensiteit van zijn pogingen om Warner Bros. Discovery (WBD) over te nemen opgevoerd, waarbij het verschillende strategische "troefkaarten" heeft onthuld die gericht zijn op het dwingen van WBD om af te zien van zijn voornemen om zijn studio- en streamingactiviteiten aan Netflix te verkopen, terwijl het zijn lineaire kabelactiva afsplitst naar een apart beursgenoteerd vehikel.

Concreet heeft Paramount zijn voornemen aangekondigd om een stemvolmachtstrijd te starten met als doel zijn eigen lijst van bestuurders te nomineren voor het WBD-bestuur, terwijl het tegelijkertijd een rechtszaak heeft aangespannen om WBD te dwingen bepaalde details vrij te geven die verband houden met de analyse die ertoe leidde dat het het Netflix-bod van $27,75 per aandeel voor WBD's studio- en streamingactiva (dat vandaag zojuist is gewijzigd in een volledig contant bod) verkoos boven Paramount's volledig contante bod van $30 per aandeel om het gehele WBD over te nemen. Tegelijkertijd heeft Paramount gesignaleerd dat het een wijziging van de statuten van WBD wil voorstellen die goedkeuring van aandeelhouders zou vereisen voor elke scheiding van de lineaire kabelactiva van het bedrijf. Hoewel Paramount een agressieve houding heeft aangenomen in zijn strijd om WBD, doemen politieke invloeden op de achtergrond op, aangezien recente uitspraken van president Trump zijn scepsis lijken te signaleren ten aanzien van de implicaties van een Netflix-WBD-transactie.

Paramount Kondigt Stemvolmachtstrijd Aan om Warner Bros. Discovery Bestuur te Hervormen

In een open brief aan WBD-aandeelhouders gaf Paramount-voorzitter David Ellison aan dat zijn bedrijf van plan is een stemvolmachtstrijd te starten om nieuwe leden in het WBD-bestuur te installeren. Een dergelijke stap zou ronduit een van de meest agressieve aandeelhoudersinterventies in de recente mediageschiedenis betekenen.

Een stemvolmachtstrijd is een strijd om bedrijfsbestuur waarbij een aandeelhouder probeert mede-investeerders te overtuigen hun aandelen te stemmen voor een alternatieve lijst van bestuurders, in plaats van de kandidaten die door het zittende bestuur worden genomineerd. In plaats van controle te verwerven door middel van een overname, vraagt de uitdager om "volmacht"-stemmen - in wezen toestemming van aandeelhouders om namens hen te stemmen. Als het succesvol is, kan de inspanning de bestuurskamer hervormen, de strategie beïnvloeden en in sommige gevallen grote transacties doen ontsporen of omleiden.

Paramount's potentiële stemvolmachtstrijd zou zich richten op wat het ziet als een zelfgenoegzaam of te beperkt WBD-bestuur. Paramount's argument ten gunste van zijn voorgestelde lijst van WBD-bestuurders zou hoogstwaarschijnlijk bepalen dat het huidige WBD-bestuur toezicht heeft gehouden op langdurige aandelenkoerszwakte, zware hefboomwerking en een strategisch verkoopproces dat mogelijk de activa van het bedrijf onderwaardeert. Door zijn eigen genomineerden te installeren, hoopt Paramount het scala aan opties die worden overwogen te verbreden, inclusief zijn eigen bod van $30 per aandeel om het gehele WBD over te nemen - studio's, streaming en lineaire kabelactiva. Zelfs het verwerven van een klein aantal bestuurszetels zou Paramount toegang kunnen geven tot vertrouwelijke besprekingen en een platform om van binnenuit op veranderingen aan te dringen en zijn vooruitzichten om het gehele WBD, of op zijn minst bepaalde activa van WBD, te verwerven te verbeteren.

Daartoe is een potentieel scenario om in de gaten te houden er een waarin WBD doorgaat met de geplande verkoop van zijn studio- en streamingactiva aan Netflix, terwijl het zijn lineaire kabelactiva rechtstreeks aan Paramount verkoopt, een uitkomst die zou resulteren in journalistieke standaarddragers CBS News en CNN onder gemeenschappelijk eigendom.

Paramount Spant Rechtszaak Aan Tegen Warner Bros. Discovery, op Zoek naar Transparantie over Netflix-bod en Waardering van Activa

Naast zijn stemvolmachtstrijd heeft Paramount een rechtszaak aangespannen tegen WBD die gericht is op het afdwingen van transparantie over hoe het WBD-bestuur de concurrerende biedingen van Netflix en Paramount heeft beoordeeld, samen met zijn interne waardering van de betrokken activa.

Centraal in de klacht van Paramount staan drie specifieke aandachtsgebieden:

Ondernemingswaarde van Netflix-aanbod

Paramount vraagt om gedetailleerde openbaarmakingen over hoe het WBD-bestuur het bod dat het van Netflix ontving heeft gewaardeerd. Paramount stelt dat WBD-aandeelhouders het recht hebben om de aannames te begrijpen die ten grondslag liggen aan het Netflix-aanbod, inclusief projecties voor streaminggroei, synergieën en monetarisering van inhoud op lange termijn. De rechtszaak van Paramount stelt de vraag of alternatieve scenario's of concurrerende waarderingen voldoende in overweging zijn genomen voordat het WBD-bestuur besloot door te gaan met Netflix.

Recente ontwikkelingen kunnen de strategie van Paramount ten aanzien van zijn vragen over de ondernemingswaarde van het Netflix-aanbod veranderen. Specifiek hebben WBD en Netflix vandaag aangekondigd dat Netflix de structuur van zijn aanbod voor WBD's studio- en streamingactiva heeft gewijzigd, van een contant-en-aandelenstructuur naar een volledig contante structuur. Het Netflix-aanbod blijft $27,75 per aandeel en blijft de studio's en streamingactiva die worden overgenomen waarderen op $72 miljard. De volledig contante structuur is bedoeld om de overweging door aandeelhouders van het aanbod van Netflix te stroomlijnen, aangezien de concurrerende biedingen van Netflix en Paramount nu op een gelijke basis kunnen worden vergeleken.

Beoordeling van WBD-schuldenlast

Het tweede aandachtspunt van de rechtszaak van Paramount betwist de manier waarop WBD zijn eigen aanzienlijke schuldenlast heeft beoordeeld. Met tientallen miljarden dollars aan schulden die zijn overgedragen van eerdere fusies, kan de manier waarop die schuldverplichtingen door WBD werden gemodelleerd van materiële invloed zijn op de waargenomen aantrekkelijkheid van een overname. Paramount zal waarschijnlijk beweren dat te conservatieve - of te optimistische - aannames over herfinancieringskosten, rentetarieven en cashflow het oordeel van het bestuur kunnen vertekenen over wat een eerlijke waarde is. Vandaar de eis van Paramount voor aanvullende transparantie met betrekking tot het proces waarin WBD de impact van zijn schuldenlast op de toekomstperspectieven van het bedrijf heeft geëvalueerd.

Waardering van WBD Lineaire Kabelactiva

Het derde aandachtspunt van de rechtszaak van Paramount betreft de lineaire kabelactiva van WBD, waarvan het bedrijf heeft aangegeven dat het deze mogelijk kan afsplitsen of scheiden als onderdeel van een bredere organisatorische herstructurering. Paramount eist duidelijkheid over hoe die activa werden gewaardeerd, met name in een tijd dat traditionele kabelnetwerken, hoewel ze te maken hebben met steile dalingen in ondernemingswaarde, nog steeds aanzienlijke cashflow genereren. De rechtszaak van Paramount stelt dat het kunstmatig onderwaarderen van die lineaire kabelactiva WBD zwakker zou kunnen laten lijken, waardoor een lagere ondernemingswaarde en overnamprijs wordt gerechtvaardigd. Paramount zou ervoor willen zorgen dat de lineaire kabel van WBD op passende wijze wordt gewaardeerd als onderdeel van zijn algemene inspanning om het gehele WBD te verwerven.

De rechtszaak van Paramount is waarschijnlijk meer een strategische zet in tegenstelling tot daadwerkelijke juridische manoeuvrering. Door te streven naar aanvullende openbaarmakingen door WBD, hoopt Paramount hoogstwaarschijnlijk de voortgang van (en het proces geassocieerd met) de voorgestelde WBD-Netflix-transactie te vertragen. Door simpelweg zijn rechtszaak in te dienen, kan Paramount erin slagen de eigen aandeelhouders van WBD aanvullende vragen te laten stellen aan het WBD-bestuur met betrekking tot het Netflix-voorstel, en, in het beste scenario voor Paramount, mogelijk onderhandelingen over de ondernemingswaarde van WBD en zijn activa te heropenen.

Paramount Streeft naar Wijziging van WBD-statuten in Poging om Afsplitsing van Kabelactiva te Beperken

In zijn allesomvattende inspanning om de voorgestelde WBD-Netflix-transactie te blokkeren en zijn eigen vooruitzichten om WBD over te nemen te versterken, heeft Paramount zijn voornemen gesignaleerd om een wijziging van de WBD-statuten voor te stellen die goedkeuring van WBD-aandeelhouders zou vereisen voor elke scheiding van de lineaire kabelactiva van het bedrijf. Als dit succesvol is, zou een dergelijke statutenwijziging de intenties van WBD met betrekking tot zijn geplande verkoop aan Netflix kunnen bemoeilijken.

De voorgestelde wijziging zou verhinderen dat het bestuur van WBD eenzijdig zijn lineaire kabelnetwerken, waaronder CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, afsplitst of verkoopt zonder eerst een aandeelhoudersstem te verkrijgen. Paramount zal waarschijnlijk het standpunt innemen dat de lineaire kabelactiva van WBD, hoewel ze te maken hebben met jaar-op-jaar dalingen in ondernemingswaarde, nog steeds aanzienlijke cashflow genereren die de bredere activiteiten van het bedrijf ondersteunt. Als gevolg daarvan zou de verkoop van die activa zonder toestemming van aandeelhouders het algehele financiële profiel van het bedrijf hervormen op een manier die de uitdrukkelijke toestemming van de aandeelhouders van WBD vereist.

De timing is significant. Het bestuur van WBD en zijn uitvoerend management hebben aangegeven dat het scheiden van zijn lineaire kabelactiviteiten zijn organisatiestructuur zou kunnen vereenvoudigen en het resterende bedrijf - gecentreerd rond streaming, studio's en intellectueel eigendom - aantrekkelijker zou kunnen maken voor een koper zoals Netflix. Een gestroomlijnd WBD zonder kabelblootstelling zou legacy-risico en regelgevende complexiteit kunnen verminderen, waardoor het pad naar verkoop mogelijk wordt geëffend.

De voorgestelde wijziging van Paramount van de statuten van WBD dreigt die strategie te vertragen of te doen ontsporen. Het vereisen van een aandeelhoudersstem introduceert onzekerheid, verlengt tijdlijnen en verhoogt het risico dat een kabelafsplitsing kan worden afgewezen of vertraagd. Dat zou op zijn beurt de bereidheid van Netflix om door te gaan onder bestaande voorwaarden kunnen beïnvloeden of een heronderhandeling van prijs en structuur kunnen afdwingen.

Indien aangenomen, zou de statutenwijziging aandeelhouders een beslissende stem geven over de herstructurering van WBD - en een nieuwe laag van complexiteit injecteren in elke potentiële verkoop.

Politieke Implicaties Doemen Op de Achtergrond: Recente Opmerkingen van President Trump Geven Aan Dat de WBD-Netflix-transactie Mogelijk te Maken Krijgt met Onderzoek op Uitvoerend Niveau

In opmerkingen die begin december 2025 werden gemaakt bij de Kennedy Center Honors, wees president Trump reporters erop dat de combinatie van Netflix en WBD een "zeer groot marktaandeel" zou beheersen. Hoewel hij tegelijkertijd Netflix co-CEO Ted Sarandos complimenteerde als "fantastisch", onderstrepen de publieke opmerkingen van president Trump over het marktaandeel dat zou voortvloeien uit de combinatie van Netflix en WBD de potentiële politieke schijnwerper op het WBD-verkoopproces.

In een aparte verklaring over het verkoopproces uitte president Trump de mening dat "CNN zou moeten worden verkocht" in verband met elke verkoop van WBD. De verklaring van de president is opmerkelijk omdat de voorgestelde structuur van de WBD-Netflix-transactie niet de verkoop van CNN of een van de lineaire kabelactiva van WBD zou omvatten. Voor zover president Trump, en bij uitbreiding zijn administratie, zou eisen dat CNN (en de andere lineaire kabelactiva van WBD) worden opgenomen in de verkoop van WBD, om een dergelijke verkoop goedkeuring van de toezichthouder te laten verkrijgen, zou een dergelijke eis het bod van Paramount om alle studio-, streaming- en lineaire kabelactiva van WBD te verwerven kunnen bevoordelen. Hoewel hij niet publiekelijk een bijzondere voorkeur voor het bod van Paramount op WBD heeft geuit, is het algemeen bekend dat president Trump een positieve relatie heeft met David Ellison van Paramount en zijn vader Larry Ellison - hij heeft onlangs een deal gesloten om de Amerikaanse activiteiten van TikTok te verkopen aan een investeerdersgroep onder leiding van Larry Ellison's Oracle.

WBD-bestuur Onbewogen door Recente Manoeuvres van Paramount

Van zijn kant lijken het bestuur van WBD en zijn uitvoerend management onbewogen door de recente manoeuvres van Paramount, of het vooruitzicht van negatieve politieke invloeden op zijn voorgestelde transactie met Netflix. In feite heeft het uitvoerend management van WBD publiekelijk zijn standvastige steun voor zijn voorgestelde verkooptransactie met Netflix blijven uitspreken. Bovendien heeft het bestuur van WBD consequent aanbevolen dat WBD-aandeelhouders hun aandelen stemmen ten gunste van de Netflix-deal.

Desalniettemin signaleren de agressieve acties van Paramount dat zelfs als ze een zware strijd tegemoet gaan om WBD te verwerven, ze niet van plan zijn zich zonder een felle strijd over te geven.