Tidewater ogłasza przejęcie Wilson Sons Ultratug Offshore za gotówkę

HOUSTON–(BUSINESS WIRE)–Tidewater Inc. (NYSE: TDW) („Tidewater") ogłosił dzisiaj, że zawarł ostateczną umowę przejęcia wszystkich wyemitowanych akcji Wilson Sons Ultratug Participações S.A. i jej spółki powiązanej Atlantic Offshore Services S.A. (łącznie „WSUT") przy wartości przedsiębiorstwa wynoszącej około 500 milionów dolarów, w tym przejęcie istniejącego zadłużenia WSUT („Transakcja").

Uzasadnienie strategiczne

• Wzmacnia pozycję Tidewater w zakresie statków OSV: Flota WSUT składa się z 22 jednostek PSV; po uwzględnieniu Transakcji Tidewater będzie właścicielem floty 213 statków OSV, zwiększając całkowitą światową flotę Tidewater do 231 jednostek, w tym łodzi dla załóg, holowników i statków serwisowych
• Zwiększa obecność Tidewater w Brazylii: Rozszerza obecną flotę Tidewater składającą się z 6 jednostek w Brazylii do łącznie 28, zapewniając znaczącą skalę i zdolność operacyjną wymaganą do wspierania ciągłego wzrostu brazylijskiego rynku energetyki morskiej
• Ustanawia Tidewater jako jednego z głównych dostawców brazylijskich jednostek PSV: 19 z floty PSV WSUT zostało zbudowanych w Brazylii, ustanawiając Tidewater jako jednego z głównych dostawców brazylijskich jednostek PSV; brazylijskie statki otrzymują priorytet w prowadzeniu działalności w Brazylii
• Flota brazylijskiej budowy zapewnia prawa tonażowe REB: Flota brazylijskich statków WSUT umożliwi Tidewater import jednostek pod międzynarodową banderą do Brazylii w ramach Brazylijskiego Rejestru Specjalnego („REB")
• Znaczące pokrycie zaległości z możliwością odnowienia umów: Flota WSUT dostarcza około 441 milionów dolarów istniejących zaległości, przy czym wiele umów jest obecnie zawartych po stawkach dziennych znacznie niższych od obecnych rynkowych stawek dziennych, zapewniając oczekiwany znaczący wzrost zysków i wolnych przepływów pieniężnych wraz z odnowieniem umów
• Zapewnia natychmiastowe przyrosty finansowe: Oczekuje się, że Transakcja przyniesie znaczące przyrosty zarówno do zysków na 2026E i 2027E, jak i wolnych przepływów pieniężnych na akcję
• Obejmuje wbudowane, niskokosztowe finansowanie: Tidewater zamierza przejąć niskokosztowy, długoterminowy amortyzujący dług WSUT, zapewniając znaczącą przewagę w zakresie kosztu kapitału i wbudowane finansowanie

Quintin Kneen, Prezes i Dyrektor Generalny Tidewater, skomentował: „Umowa przejęcia WSUT stanowi kolejny ważny kamień milowy w ciągłej ewolucji Tidewater. Brazylijski rynek statków morskich jest jednym z największych i najbardziej atrakcyjnych na świecie, a dodanie WSUT do floty Tidewater zwiększy naszą obecność w tym kraju. WSUT ma doskonałą reputację zarówno jako właściciel statków, jak i operator statków, z flotą, która należy dziś do najbardziej imponujących na świecie. Na dzień dzisiejszy 21 z 22 statków WSUT jest aktywnych i pracuje w Brazylii, co pozwala Tidewater na komercjalizację tej nowej bazy aktywów.

„Analizując świat i oceniając różne regiony, Brazylia wyróżnia się jako być może najbardziej atrakcyjna dla Tidewater. Skala przemysłu morskiego w Brazylii, a w szczególności przemysłu statków morskich, jest jedną z najlepszych na świecie i wierzymy, że długoterminowe fundamenty tego rynku są wysoce korzystne. WSUT stanowi wyjątkową okazję do wejścia do Brazylii na dużą skalę z flotą, która w prawie 90% została zbudowana w Brazylii. Zapewnia to Tidewater dwie wyraźne korzyści: po pierwsze, atrakcyjność tych statków w lokalnych procesach przetargowych, a po drugie, możliwość wykorzystania zdolności REB zapewnianej przez flotę WSUT z międzynarodowym tonażem Tidewater do wykorzystywania możliwości w Brazylii i korzystania z tego samego statusu co statki brazylijskiej budowy. Biorąc pod uwagę długoterminową podaż i popyt na statki morskie w Brazylii, a także potencjał wprowadzenia międzynarodowego tonażu, ta transakcja zapewnia Tidewater atrakcyjną okazję do wykorzystania tej dynamiki.

„Zakładając, że transakcja zostanie zamknięta pod koniec drugiego kwartału, oczekujemy, że biznes WSUT wygeneruje około 220 milionów dolarów przychodu i wygeneruje marżę brutto w wysokości około 58% w ciągu pierwszych dwunastu miesięcy. Ponadto oczekujemy poniesienia około 14 milionów dolarów rocznych wydatków G&A."

Kneen kontynuował: „Po udanych transakcjach refinansowych przeprowadzonych w trzecim kwartale 2025 roku, a teraz po przejęciu WSUT, wykonaliśmy serię kroków, które ulokowały Tidewater jako jednego z wiodących światowych operatorów statków OSV z tym, co uważamy za najsilniejszy bilans w branży. Po uwzględnieniu szacunkowego zamknięcia Transakcji 30 czerwca 2026 roku będziemy mieli wskaźnik dźwigni netto poniżej 1,0x, co w połączeniu ze znaczną krótkoterminową generacją wolnych przepływów pieniężnych zapewni dalszą elastyczność w realizacji dodatkowych możliwości alokacji kapitału."

Warunki transakcji

Zgodnie z warunkami Transakcji Tidewater przejmie wszystkie wyemitowane akcje WSUT za wynagrodzenie pieniężne, które zostanie sfinansowane z gotówki posiadanej przez spółkę. Przewiduje się również, że istniejące zadłużenie WSUT w wysokości około 261 milionów dolarów (na dzień 30 września 2025 roku) udzielone przez BNDES i Banco do Brasil zostanie przeniesione w ramach Transakcji.

Transakcja została jednogłośnie zatwierdzona przez Radę Dyrektorów Tidewater i oczekuje się, że zostanie zamknięta pod koniec drugiego kwartału 2026 roku, z zastrzeżeniem wymaganych zgód regulacyjnych i innych standardowych warunków zamknięcia, w tym zatwierdzenia przez Brazylijski Urząd Antymonopolowy (CADE).

Doradcy

Piper Sandler & Co. pełni funkcję doradcy finansowego, a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP oraz Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados pełnią funkcję doradców prawnych Tidewater.

Informacje o konferencji telefonicznej

W związku z ogłoszeniem tej Transakcji zarząd Tidewater przeprowadzi konferencję telefoniczną 23 lutego 2026 roku o godzinie 8:00 czasu centralnego, podczas której przedstawi dodatkowe komentarze dotyczące Transakcji. Inwestorzy i zainteresowane strony mogą słuchać konferencji telefonicznej, dzwoniąc pod numer +1.800.715.9871, jeśli dzwonią z USA lub Kanady (+1.647.932.3411, jeśli dzwonią spoza USA) i podając kod dostępu: 8745688 przed zaplanowaną godziną rozpoczęcia. Transmisja na żywo z rozmowy będzie również dostępna w sekcji Relacje Inwestorskie na stronie internetowej Tidewater pod adresem investor.tdw.com.

O Tidewater

Tidewater jest właścicielem i operatorem jednej z największych flot statków wsparcia morskiego w branży, z ponad 65-letnim doświadczeniem we wspieraniu poszukiwań, produkcji, wytwarzania energii morskiej i działalności związanej z farmami wiatrowymi na morzu na całym świecie.

Oświadczenia dotyczące przyszłości

Zgodnie z postanowieniami dotyczącymi bezpiecznej przystani Private Securities Litigation Reform Act z 1995 roku, Tidewater zauważa, że niektóre oświadczenia zawarte w niniejszym komunikacie prasowym zawierają pewne oświadczenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają nasze obecne poglądy dotyczące przyszłych zdarzeń i przyszłych wyników finansowych. Oświadczenia dotyczące przyszłości to wszystkie oświadczenia inne niż oświadczenia dotyczące faktów historycznych, w tym między innymi oświadczenia dotyczące oczekiwanego terminu zamknięcia Transakcji, zdolności stron do zakończenia Transakcji, oczekiwanych korzyści z Transakcji, prognozowanych informacji finansowych (w tym zaktualizowanych wytycznych na 2026 rok) i przyszłych możliwości. Wszystkie takie oświadczenia dotyczące przyszłości podlegają ryzykom i niepewnościom, z których wiele jest poza kontrolą Tidewater, a nasze przyszłe wyniki operacyjne mogą różnić się istotnie od naszych wyników historycznych lub obecnych oczekiwań odzwierciedlonych w takich oświadczeniach dotyczących przyszłości. Te ryzyka i niepewności obejmują między innymi: spełnienie warunków zamknięcia Transakcji; niepewności co do terminu zakończenia Transakcji; ryzyko, że zatwierdzenia regulacyjne nie zostaną uzyskane lub zostaną uzyskane z zastrzeżeniem warunków, których strony nie przewidziały; brak uzyskania zgody lub zwolnień od odpowiednich stron trzecich; potencjalne negatywne reakcje lub zmiany w relacjach biznesowych wynikające z ogłoszenia lub zakończenia Transakcji; skutki zakłóceń w naszych i odpowiednich działalnościach WSUT; skutki warunków branżowych, rynkowych, gospodarczych, politycznych lub regulacyjnych poza kontrolą stron; koszty transakcji; nasza zdolność do osiągnięcia korzyści z Transakcji, w tym przewidywanej generacji przepływów pieniężnych i relacji z klientami; nasza zdolność do szybkiej, wydajnej i skutecznej integracji statków WSUT z naszymi własnymi operacjami; nieznane zobowiązania; oraz odwrócenie uwagi czasu zarządzania na kwestie związane z Transakcją. Inne ważne czynniki, które mogłyby spowodować, że rzeczywiste wyniki różniłyby się istotnie od tych zawartych w oświadczeniach dotyczących przyszłości, obejmują: wahania światowego popytu na energię oraz cen ropy i gazu; rozbudowa floty przez konkurentów i nadmierna zdolność branży; ograniczone zasoby kapitałowe dostępne do uzupełniania naszej bazy aktywów w razie potrzeby, w tym poprzez przejęcia lub budowę statków, oraz do finansowania naszych potrzeb w zakresie wydatków kapitałowych; niepewność globalnych warunków rynku finansowego i potencjalne ograniczenia w dostępie do kapitału lub kredytu, jeśli i kiedy jest to potrzebne, na korzystnych warunkach, jeśli w ogóle; zmiany w decyzjach i wydatkach kapitałowych klientów w oparciu o oczekiwania branży dotyczące poszukiwań morskich, rozwoju pól i produkcji; konsolidacja naszej bazy klientów; utrata głównego klienta; zmieniające się wymagania klientów dotyczące specyfikacji statków, które mogą sprawić, że niektóre z naszych starszych statków staną się technologicznie przestarzałe dla niektórych projektów klientów lub na niektórych rynkach; szybkie zmiany technologiczne; opóźnienia i inne problemy związane z konserwacją statków; ciągła dostępność wykwalifikowanego personelu i nasza zdolność do przyciągania i zatrzymywania go; ryzyka operacyjne zwykle związane z naszymi liniami biznesowymi, w tym potencjalny wpływ zlikwidowanych kontrahentów; nasza zdolność do przestrzegania zobowiązań w naszych umowach i innych instrumentach dłużnych; akty terroryzmu i piractwa; wpływ regionalnych lub globalnych kryzysów zdrowia publicznego lub pandemii; wpływ potencjalnych naruszeń technologii informatycznych, cyberbezpieczeństwa lub bezpieczeństwa danych; integracja przejętych firm i wejście w nowe linie biznesowe; nieporozumienia z naszymi partnerami joint venture; klęski żywiołowe lub znaczące warunki pogodowe; niestabilne warunki polityczne, wojna, niepokoje społeczne i działania rządowe, takie jak wywłaszczenie lub egzekwowanie przepisów celnych lub innych przepisów, które nie są dobrze rozwinięte lub konsekwentnie egzekwowane; ryzyka związane z naszymi operacjami międzynarodowymi, w tym treści lokalne, waluta lokalna lub podobne wymogi, szczególnie w krajach o wyższym ryzyku politycznym, w których działamy; wahania stóp procentowych i kursów walutowych; zmiany w prawie pracy proponowane przez międzynarodowe konwencje; zwiększone obciążenia regulacyjne i nadzór; zmiany w przepisach dotyczących opodatkowania dochodów z zagranicy; zatrzymanie wykwalifikowanych pracowników; egzekwowanie przepisów związanych ze środowiskiem, pracą i zagranicznymi praktykami korupcyjnymi; globalne obawy, regulacje i kontrola dotyczące zmian klimatycznych; zwiększony aktywizm akcjonariuszy; potencjalna odpowiedzialność za działania naprawcze lub oceny w ramach istniejących lub przyszłych przepisów środowiskowych lub postępowań sądowych; skutki zgłoszonych i niezgłoszonych roszczeń oraz zakres dostępnej ochrony ubezpieczeniowej; rozstrzygnięcie toczących się postępowań prawnych; oraz inne ryzyka i niepewności szczegółowo opisane w naszym najnowszym formularzu 10-K, formularzach 10-Q i formularzach 8-K złożonych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd lub do niej dostarczonych. Jeśli jedno lub więcej z tych lub innych ryzyk lub niepewności się zmaterializuje (lub zmienią się konsekwencje takiego rozwoju sytuacji) lub jeśli nasze podstawowe założenia okażą się błędne, rzeczywiste wyniki lub rezultaty mogą różnić się istotnie od tych odzwierciedlonych w naszych oświadczeniach dotyczących przyszłości. Inwestorzy powinni również uważnie rozważyć czynniki ryzyka szczegółowo opisane w najnowszym formularzu 10-K Tidewater, najnowszym formularzu 10-Q i w podobnych sekcjach innych dokumentów składanych przez Tidewater w SEC od czasu do czasu. Dokumenty Tidewater można uzyskać bezpłatnie na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov. Z wyjątkiem zakresu wymaganego przez prawo, Tidewater wyraźnie zrzeka się wszelkich zobowiązań lub zobowiązań do publicznego publikowania jakichkolwiek aktualizacji lub poprawek do jakichkolwiek oświadczeń dotyczących przyszłości zawartych w niniejszym komunikacie prasowym, aby odzwierciedlić jakąkolwiek zmianę w oczekiwaniach Tidewater lub jakąkolwiek zmianę w zdarzeniach, warunkach lub okolicznościach, na których opiera się jakiekolwiek oświadczenie. Oświadczenia dotyczące przyszłości oraz pisemne i ustne oświadczenia dotyczące przyszłości przypisywane Tidewater lub jego przedstawicielom po dacie niniejszego wydania są w całości kwalifikowane przez oświadczenia ostrzegawcze zawarte w tym akapicie oraz w innych raportach składanych przez Tidewater w SEC.

Kontakty

Tidewater Inc.
West Gotcher
Starszy Wiceprezes,
Strategia, Rozwój Korporacyjny i Relacje Inwestorskie
+1.713.470.5285