МАНІЛА, Філіппіни – Енергогенеруюча компанія First Gen Corporation підтвердила у вівторок, 14 квітня, існування так званої "отруйної пігулки" у своїй угоді щодо природного газу з мільярдером Рікі Разоном, яка захищає її генерального директора Федеріко "Пікі" Лопеса від усунення та дозволяє Разону викупити First Gen зі знижкою.

"Отруйна пігулка" вперше була розкрита у прес-заяві, випущеній двоюрідними братами Пікі, включаючи колишнього генерального директора ABS-CBN Еухеніо "Геббі" Лопеса III, у понеділок, 13 квітня.

"Це самообслуговування за рахунок усіх акціонерів First Gen та на виключну користь Пікі та його соратників", – заявила група, яка називає себе більшістю Лопес.

У своєму розкритті інформації First Gen, яку поки що очолює Пікі, підтвердила, що "остаточні угоди [з Prime Infrastructure Capital Inc. Разона] включають положення про зміну управлінського контролю".

Компанія заявила, що ці положення будуть активовані, якщо зміна управлінського контролю у First Gen відбудеться "протягом періоду будівництва проєктів Вава та Пакіл і до першої річниці дати їх комерційної експлуатації".

Проєкти Вава та Пакіл є гідроакумулюючими гідроелектростанціями Prime Infra Разона та First Gen, які зараз будуються у Калабарзоні.

Якщо Пікі та його призначені особи будуть усунені з First Gen, тоді Prime Infra Разона "матиме право змусити First Gen продати свої акції Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) компанії Prime Infra зі знижкою", підтвердила First Gen.

"Знижка становить 25% від ціни покупки гідропроєктів, що становить приблизно 15,5 мільярда песо. Крім того, якщо Prime Infra скористається цим правом, вона також може змусити First Gen продати свої решта акції у газових заводах компанії Prime Infra з тією ж знижкою 25%, що становить приблизно 18 мільярдів песо", – додала First Gen.

Компанія заявила, що ці "договірні домовленості були запитані Prime Infra і відображають рівень довіри та впевненості, яку Prime Infra має" до Пікі Лопеса та його управлінської команди.

Група більшості Лопес заявила, що домовленість — "яка зазвичай використовується для блокування ворожого поглинання" — "була прихована від більшості та від акціонерів загалом, оскільки вона ніколи не була розкрита на фондовій біржі".

"Те, що ми знаємо, це те, що якщо Пікі та нинішнє керівництво First Gen будуть усунені, Prime Infra матиме можливість викупити 33% частку First Gen у гідроенергетичному бізнесі Prime зі знижкою 25%, або більше ніж 16 мільярдів песо від інвестиції в 62 мільярди песо", – заявила більшість Лопес.

First Gen спочатку придбала 40% гідроенергетичного бізнесу Prime за 75 мільярдів песо, але незабаром після цього зменшила свою частку до 33%, оцінену трохи більше ніж 62 мільярди песо, заявила група.

Спостереження Vantage Point

Бізнес-аналітик Rappler Вал Віллануева описав цей пункт як "визначальну лінію розлому" у суперечці родини Лопес. "Він піднімає гострі питання про те, чи була структура корпоративного управління великої публічної компанії структурно обмежена власною архітектурою угоди".

Ось думка Віллануеви з цього приводу:

"Проблема полягає не просто у існуванні пункту про зміну контролю, а в його економічній силі. Положення прямо пов'язує безперервність керівництва з вартістю активів: кваліфікована зміна управління дозволить Prime Infrastructure придбати частку First Gen у гідроенергетичному підприємстві зі знижкою 25% — що еквівалентно приблизно 15,5 мільярда песо. Додаткові положення можуть поширити подібні умови на інші активи за певних умов.

"Це не встановлює змови, і це, на перший погляд, не порушує жодного правила. Але це вводить більш важливе питання: чи має структура транзакції практичний ефект — навмисний чи ні — що робить суттєво складнішим усунення нинішнього керівництва First Gen.

"При окремому розгляді такі пункти є стандартними. Інфраструктурні інвестори зазвичай вимагають захисту, пов'язаного зі стабільністю управління, особливо у капіталомістких, довгострокових проєктах, де ризик виконання є першочерговим. У такому контексті положення є раціональним захистом.

"Однак це не нейтральний контекст. Пункт виникає у момент, коли фракція родини Лопес уже почала діяти для усунення Федеріко "Пікі" Лопеса з посади голови Lopez, Inc., посилаючись на втрату довіри та впевненості — рішення, яке зараз призупинене за рішенням суду. На цьому тлі положення, яке накладає наслідки у мільярди песо на зміну керівництва, перестає бути технічним захистом. Воно стає структурним обмеженням.

"Прив'язуючи кількісну фінансову вартість до дій управління, пункт змінює розрахунок рішень ради директорів. Питання більше не в тому, чи слід замінити керівництво, а в тому, чи виправдовує негайне зменшення вартості цей крок. Ця відмінність є критичною. Вона змінює управління з принципу на компроміс.

"Фактично, положення вбудовує те, що можна описати як вартість підзвітності у структуру капіталу. Формальна влада залишається недоторканою, але її здійснення обумовлене економічними наслідками. Це не заборона — але це стримуючий фактор.

"Для міноритарних акціонерів саме тут кристалізується ризик. Положення перерозподіляє експозицію способами, які не є негайно видимими у прибутках. Контрагент захищений. Безперервність управління посилена. Але залишкова вартість — якщо буде вжито дій управління — несуть акціонери, які ані не вели переговорів щодо умов, ані не контролюють результат".

Ексклюзиви Rappler

Ось глибокі ексклюзивні статті, написані Лалою Рімандо, колишнім бізнес-редактором Rappler, про ворожнечу двоюрідних братів Лопес: