Коса лідера Bitcoin: зворотне поглинання після падіння ціни акцій на 99%, заздалегідь сплановане жниво на Nasdaq.

Оригінальна назва: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Оригінальний автор: Justin Bechler, Bitcoin OG

Оригінальний переклад від Ismay, BlockBeats

Примітка редактора: ця стаття надає глибокий аналіз вражаючих капітальних операцій за участю Девіда Бейлі та його контрольованої Nakamoto Holdings ($NAKA). Від шаленого сплеску під час бекдор-лістингу до падіння на 99% після входу роздрібних інвесторів, а потім до придбання його приватних активів за високою премією дезорганізованою публічною компанією — це ретельно спроектований трансфер багатства, який використовує інформаційну асиметрію та регуляторні лазівки.

Це жорстоке розслідування жадібності, ігор, керованих комплаєнсом, та капіталізму інфлюєнсерів. Воно попереджає нас, що коли віра упаковується як фінансовий продукт, і коли слоган децентралізації зустрічається з централізованою жадібністю, роздрібні інвестори часто стають останньою лінією оборони проти виснаження ліквідності. Розуміння цієї історії може допомогти вам бути більш тверезими і менш сліпо слідувати наступним рекомендаціям великого інвестора.

Нижче наведено повний текст:

Сьогодні вранці Девід Бейлі використав публічну компанію, ринкова вартість якої випарувалась на 99%, щоб придбати дві свої приватні компанії за премією в чотири рази вище поточної ціни акцій — все це без необхідності голосування акціонерів.

Найбільш вражаючим є те, що ця драма з передачею активів була вже зафіксована задовго до того, як роздрібні інвестори придбали першу акцію.

Щоб зрозуміти, як це було зроблено, ми повинні почати з самого початку.

У травні 2025 року зомбі-компанія під назвою KindlyMD оголосила про злиття з Nakamoto Holdings, резервом Bitcoin, заснованим Девідом Бейлі.

Ціна акцій зросла з $2 до понад $30 за кілька днів, залучивши потік роздрібних інвесторів. Bitcoin інфлюєнсери святкували шалено, а Бейлі навіть порівняв себе з сім'ями Морганів, Медічі та Ротшильдів.

Через дев'ять місяців ціна акцій впала до 29 центів, і Бейлі щойно використав цю акцію, щоб придбати свою власну компанію.

Памп

Його механізм досить геніально спроектований.

KindlyMD спочатку була невикористаною мікрокапітальною акцією на Nasdaq. Nakamoto Holdings вийшла на біржу через зворотне злиття, підкріплене фінансуванням PIPE (Приватне розміщення пропозиції) у $510 мільйонів та конвертованими облігаціями на $200 мільйонів.

На папері це виглядає як народження гіганта резерву Bitcoin, при цьому нове покоління Bitcoin інфлюєнсерів змагається, щоб розповісти вам, чому ви повинні купити $NAKA (звичайно, причина полягає в тому, щоб володіти більше Bitcoin).

Протягом кількох днів співвідношення ціни до балансової вартості NAKA (Multiple-to-NAV) досягло вражаючих 23 разів, що означає, що спекулянти платили $23 за кожен $1 Bitcoin, утримуваний компанією.

MicroStrategy Майкла Сейлора ніколи не мала такої премії. Різниця полягає в багаторічній операційній історії MicroStrategy, її програмному бізнесі, що приносить дохід, та генеральному директорові, який не маніпулював структурами угод, щоб набити власні кишені на задньому плані.

Інсайдери знають секрети, яких не знають роздрібні інвестори. Інвестори PIPE — включаючи сумнозвісних противників BIP-110 Уді Вертхаймера, Джеймсона Лоппа та Адама Бека — придбали свої акції за $1.12 за акцію. Роздрібні інвестори, з іншого боку, купували за $28, $30, $31 або навіть вище.

Ця інформаційна асиметрія була вбудована в архітектуру з першого дня.

У червні Бейлі завершив ще один раунд фінансування PIPE на $51.5 мільйонів за $5.00 за акцію. Хоча друга партія інвесторів вийшла на ринок за набагато нижчою ціною, ніж роздрібні інвестори, це все ще було набагато вище мінімальної ціни $1.12, і вони зрештою також були обдурені.

Бейлі святкував завершення фінансування, кажучи, що це зайняло менше 72 годин і що попит інвесторів був надзвичайно сильним.

Давайте подивимося уважніше на цю стратегію.

Демпінг

До вересня NAKA впала на 96%.

Ранні інвестори PIPE, які придбали акції за $1.12, нарешті змогли вийти в готівку після злиття в серпні, і вони це зробили.

Відповідь Бейлі була досить дивною для генерального директора публічної компанії; він сказав акціонерам, які просто були там, щоб торгувати короткостроковими коливаннями, забиратися звідти.

Тож вони справді пішли.

Ціна акцій продовжувала падати. Вона впала нижче $1. Вона впала нижче 50 центів. Вона впала нижче 30 центів. Компанія, яка володіє приблизно 5 765 Bitcoin (вартістю понад $500 мільйонів), тепер має ринкову капіталізацію менше $300 мільйонів.

Ринкова оцінка Nakamoto навіть нижча за вартість її Bitcoin на балансі, що красномовно говорить про те, як інвестори бачать команду управління та корпоративну структуру, які обгортають ці Bitcoin.

Боргова спіраль

Коли ціна акцій впала, Пеле часто змінював кредиторів, як азартний гравець, який позичає гроші на підлозі казино.

Початкова капітальна структура включала конвертовані облігації на $200 мільйонів від Yorkville Advisors з ціною конвертації $2.80. Оскільки ціна акцій NAKA впала нижче цієї ціни, конвертовані облігації стали боргом, який потенційно міг поглинути капітал. Тому 3 жовтня Nakamoto позичила термінову позику на $203 мільйони у Two Prime Lending для викупу облігацій Yorkville та відсотків.

Чотири дні потому, 7 жовтня, вони позичили ще $206 мільйонів у USDT від Antalpha під 7% річних для погашення Two Prime. Термін позики Antalpha становив лише 30 днів (з можливістю продовження ще на 30 днів). Протягом тижня вони замінили конвертовані облігації терміновими позиками, а потім замінили термінові позики 30-денними мостовими позиками.

Початковим планом було перетворити мостову позику в гарантовані конвертовані облігації Antalpha на 5 років на $250 мільйонів. Нові конвертовані облігації потім будуть використані для погашення мостової позики, мостова позика для погашення термінової позики, а термінова позика для погашення старих конвертованих облігацій.

Однак конвертована облігація на $250 мільйонів ніколи не була випущена відповідно до умов Antalpha.

16 грудня Nakamoto позичила $210 мільйонів USDT від Kraken під ставку 8% і використала Bitcoin зі свого національного резерву як 150% надмірне забезпечення.

Давайте підрахуємо: кредитор має Bitcoin на суму $315 мільйонів як забезпечення для позики на $210 мільйонів. Якщо ціна акцій NAKA впаде до нуля, Kraken забирає забезпечення. Якщо Bitcoin впаде на 33%, Kraken залишається неушкодженим. На кожному етапі цієї драми кредитор сильно захищений, тоді як звичайні акціонери несуть тягар рефлексивного краху.

Кожна нова позика затягує петлю.

Зворотний відлік

10 грудня Nasdaq повідомив Nakamoto, що вона зіткнулася з ризиком делістингу, оскільки її ціна акцій була нижче $1 протягом 30 послідовних торгових днів. Компанія повинна відновити відповідність до 8 червня 2026 року, що означає, що її ціна закриття повинна бути вище $1 протягом 10 послідовних торгових днів.

Поточна ціна акцій становить 29 центів.

Після делістингу Nakamoto не зможе проводити випуски ATM (за ринковою ціною), випускати конвертовані облігації або використовувати акції як валюту придбання. Все, що Бейлі зібрав у цій оболонці, залежить від статусу лістингу Nasdaq, який наразі є нестійким.

Бухгалтерська катастрофа

У листопаді Nakamoto подала форму 12b-25 до SEC, визнаючи, що бухгалтерські складнощі, що виникли внаслідок злиття, завадили їй вчасно подати квартальні фінансові звіти. Попередні дані розкривають правду:

Придбання Nakamoto призвело до збитків у $59.75 мільйонів (сплачена ціна перевищила чисту вартість активів).

Нереалізовані збитки в $22.07 мільйонів у цифрових активах.

Продаж Bitcoin призвів до реалізованих збитків у $1.41 мільйона.

Ротація рефінансування призвела до збитків від погашення боргу в $14.45 мільйонів.

Компанія повідомила про квартальний збиток приблизно в $97 мільйонів, частково компенсований бухгалтерським прибутком у $21.8 мільйонів за умовними зобов'язаннями. Ця компанія, яка мала бути ідеальним резервом Bitcoin, не змогла навіть вчасно подати свої бухгалтерські книги.

Пограбування

Це повертає нас до сьогоднішнього ранку.

Nakamoto оголосила про підписання остаточної угоди про злиття для придбання BTC Inc. та UTXO Management. BTC Inc. володіє Bitcoin Magazine і проводить Bitcoin конференції. UTXO керує хедж-фондом, орієнтованим на Bitcoin.

Бейлі є головою та генеральним директором покупця, Nakamoto.

Він також є засновником BTC Inc та UTXO.

Він є покупцем, продавцем і генеральним директором, який затверджує умови.

Але лише за кілька тижнів до придбання він тихо передав титул генерального директора Брендону Гріну, створивши майже непомітний бар'єр між собою та організацією, яку він збирався придбати за капітал акціонерів.

Сьогоднішня торгівля була повністю профінансована через акції Nakamoto, оцінені в $1.12 на основі кол-опціонів, вбудованих в оригінальну угоду про маркетингові послуги. $NAKA наразі бореться, щоб повернутися до $0.29.

Акції, оцінені майже в чотири рази вище за поточну ринкову ціну, були придбані компанією Бейлі. Власники позицій BTC Inc та UTXO отримають 363.6 мільйона акцій, транзакція вартістю $107.3 мільйонів за ринковими цінами.

Однак ці акції були випущені за $1.12, що означає, що угода була налаштована, коли ціна акцій NAKA зростала, і умови ніколи не коригувалися, коли ціна акцій впала.

Забудьте про фіктивне ціноутворення в контракті. Що дійсно важливо, так це те, що 363.6 мільйона нових акцій щойно увійшли у вільний обіг. Чи вказує документ $1.12 або $0.29, існуючі акціонери розбавлені на цю суму. Етикетка $1.12 — це поступка від продавця, але розбавлення реальне.

Додаткового схвалення акціонерів не знадобилося, оскільки кол-опціони вже були включені в первинні документи про злиття, які акціонери схвалили, коли ціна акцій NAKA все ще була близько $20 або $30.

Роздрібні інвестори, які схвалили ці умови, не мали уявлення, що вони уповноважують майбутнє приватне придбання бізнесу Бейлі за фіксованою премією, тоді як їхні акції зникали в нікуди.

Структура торгівлі в особистих інтересах

Дивлячись на це з іншого боку, вся архітектура просто приголомшливо елегантна.

Бейлі створив Nakamoto Holdings. Він об'єднав її в публічну компанію-оболонку через KindlyMD, зібравши $710 мільйонів у процесі. Підживлена ентузіазмом роздрібних інвесторів, ціна акцій зросла до 23 разів її NAV. Інвестори PIPE увійшли за $1.12, тоді як публіка заплатила в 20-30 разів більше цієї цифри. Ціна акцій згодом впала на 99%.

Протягом цього періоду компанія змінила кредиторів три рази протягом тижня, намагаючись управляти боргом у $200 мільйонів, який спочатку був структурований для конвертації в капітал, коли ціна акцій була набагато вищою, ніж на поточному рівні.

Тепер, коли ціна акцій впала нижче 30 центів, Бейлі використовує цей виснажений інструмент, щоб поглинути свою особисту імперію, відповідно до умов, узгоджених, коли ціна акцій все ще була в сто разів вище її первинної вартості. Первинне злиття KindlyMD було троянським конем; придбання BTC Inc. є справжнім навантаженням.

Бейлі сказав нам це з самого початку. У первинному прес-релізі він сказав, що Nakamoto придбає BTC Inc, залежно від аудиту та виконання кол-опціонів. MSA була публічно подана, і умови опціонів були розкриті. Все було юридично відповідним і абсолютно прозорим — як і вся складна фінансова інженерія, правда була похована в купах документів, які ніхто не читає.

Ця людина, яка керує Bitcoin Magazine, організовує найбільшу світову Bitcoin конференцію і позиціонує себе як лідера Bitcoin руху, побудувала публічну компанію, знищила 99% вартості акціонерів і тепер використовує її для придбання власного бізнесу за премією.

Він одного разу порівняв себе з сім'єю Медічі. Принаймні сім'я Медічі створила цінність для Флоренції, перш ніж взяти свою частку.

Nakamoto — це виродок, який з'явився, коли культура інфлюєнсерів зустрілася з публічним фондовим ринком.

Вихід ліквідності

Девід Бейлі зібрав $710 мільйонів від понад 200 інвесторів на шести континентах. Він обіцяв їм майбутнє, як у Морганів, Медічі та Ротшильдів — фінансову імперію, побудовану на Bitcoin. Він сказав їм, що Nakamoto принесе Bitcoin у центр глобальних капітальних ринків. Він сказав, що їхні імена відлунюватимуть в історії.

Але він приніс 99% збитків.

Він оцінив PIPE за $1.12, тоді як роздрібні інвестори купували за $28. Він включив кол-опціони для придбання власної компанії в документи, не розуміючи мандату акціонерів. Він змінив кредиторів три рази за тиждень, щоб запобігти роздавлюванню капіталу боргом у $200 мільйонів, накопичивши $14 мільйонів збитків від погашення боргу в процесі. Він продав Bitcoin зі збитками з національного резерву, який мав тільки зберігатися. Він не зміг навіть вчасно подати квартальні фінансові звіти. І коли ціна акцій нарешті впала до 29 центів…

Коли руїни були очищені, а роздрібні інвестори, які довіряли йому, були знищені, він виконав кол-опціон і використав залишки їхніх інвестицій, щоб купити свою приватну імперію за чотири рази більше ринкової ціни.

Бейлі володіє 11 мільйонами акцій за ціною $1.12. Адам Бек володіє майже 9 мільйонами акцій. Баладжі, Лопп, Юско, Салінас і Джіхан Ву — їхні ціни входу — це ціни, які вчителі, водії вантажівок або інвестори-початківці ніколи не могли б собі дозволити. Це люди, які формують наратив Bitcoin. Вони проводять конференції, видають журнали, керують фондами та твітять. Вони є ланцюгом постачання віри, перетворюючи скептиків на віруючих, а віруючих на утримувачів мішків.

Тепер Бейлі володіє Bitcoin Magazine, Bitcoin конференціями та хедж-фондом, все запаковане в публічну компанію з ринковою капіталізацією, яка становить лише частку її утримання Bitcoin. Всі придбання були зроблені з чотирма разами ринкової вартості акцій, і все це було схвалено до того, як роздрібні інвестори могли навіть отримати копійку.

І він ще не закінчив.

Nakamoto подала заявку на пропозицію акцій ATM (за ринковою ціною) на $5 мільярдів до SEC. Бейлі тепер контролює медіа-підрозділ, конференційний підрозділ, хедж-фонд та реєстрацію на полиці, яка дозволяє йому продовжувати випускати акції, підкріплені резервом Bitcoin, поки вони не стануть абсолютно нічого не варті.

Коли саме Bitcoin спільнота передала ключі організаторам конференцій та капіталістам-інфлюєнсерам? І чому люди здивовані, коли вони їдуть з автомобілем?