MANILA, Philippines – Công ty phát điện First Gen Corporation đã xác nhận vào thứ Ba, ngày 14 tháng 4, sự tồn tại của cái gọi là "poison pill" trong thỏa thuận khí đốt tự nhiên với tỷ phú Ricky Razon nhằm bảo vệ CEO của công ty, Federico "Piki" Lopez, khỏi bị truất phế và cho phép Razon mua lại First Gen với giá chiết khấu.

"Poison pill" lần đầu tiên được tiết lộ trong một tuyên bố báo chí do anh em họ của Piki, bao gồm cựu CEO ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, công bố vào thứ Hai, ngày 13 tháng 4.

"Đây là hành vi tự mua bán gây thiệt hại cho tất cả các cổ đông First Gen và chỉ mang lại lợi ích riêng cho Piki và đồng bọn của ông ta," nhóm tự gọi mình là phe đa số Lopez cho biết.

Trong thông báo công bố, First Gen, hiện vẫn do Piki lãnh đạo, đã xác nhận rằng "các thỏa thuận chính thức [với Prime Infrastructure Capital Inc. của Razon] bao gồm các điều khoản Kiểm soát Thay đổi Quản lý."

Công ty cho biết các điều khoản này sẽ được kích hoạt nếu có sự thay đổi trong kiểm soát quản lý tại First Gen xảy ra "trong thời gian xây dựng các Dự án Wawa và Pakil và cho đến ngày kỷ niệm một năm ngày bắt đầu hoạt động thương mại của chúng."

Các dự án Wawa và Pakil là các dự án phát triển thủy điện tích năng bơm của Prime Infra của Razon và First Gen, hiện đang được xây dựng tại Calabarzon.

Nếu Piki và những người được ông chỉ định bị loại khỏi First Gen, thì Prime Infra của Razon "sẽ có quyền buộc First Gen bán cổ phần Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) của mình cho Prime Infra với giá chiết khấu," First Gen xác nhận.

"Khoản chiết khấu là 25% giá mua các dự án thủy điện, tương đương khoảng 15,5 tỷ peso. Ngoài ra, nếu Prime Infra thực hiện quyền này, nó cũng có thể buộc First Gen bán cổ phần còn lại của mình trong các nhà máy khí đốt cho Prime Infra với cùng mức chiết khấu 25%, tương đương khoảng 18 tỷ peso," First Gen cho biết thêm.

Công ty cho biết những "thỏa thuận theo hợp đồng này được Prime Infra yêu cầu và phản ánh mức độ tin tưởng và tự tin mà Prime Infra dành cho" Piki Lopez và đội ngũ quản lý của ông.

Nhóm đa số Lopez cho biết thỏa thuận này — "thường được sử dụng để ngăn chặn việc thâu tóm thù địch" — đã "được giấu kín khỏi phe đa số và các cổ đông nói chung, vì nó chưa bao giờ được công bố cho sở giao dịch chứng khoán."

"Điều chúng tôi biết là nếu Piki và ban quản lý First Gen hiện tại bị loại bỏ, Prime Infra sẽ có quyền chọn mua 33% vốn chủ sở hữu của First Gen trong lĩnh vực thủy điện của Prime với mức chiết khấu 25%, hoặc hơn 16 tỷ peso so với khoản đầu tư 62 tỷ peso," nhóm đa số Lopez cho biết.

First Gen ban đầu mua 40% lĩnh vực thủy điện của Prime với giá 75 tỷ peso, nhưng ngay sau đó đã giảm cổ phần xuống 33%, trị giá hơn 62 tỷ peso một chút, nhóm này cho biết.

Nhận xét của Vantage Point

Nhà phân tích kinh doanh của Rappler Val Villanueva mô tả điều khoản này là một "ranh giới lỗi xác định" trong tranh chấp gia đình Lopez. "Nó đặt ra những câu hỏi sắc bén về việc liệu khuôn khổ quản trị của một công ty niêm yết lớn đã bị hạn chế về mặt cấu trúc bởi chính kiến trúc thỏa thuận của nó hay không."

Đây là quan điểm của Villanueva về vấn đề này:

"Vấn đề không chỉ đơn giản là sự tồn tại của điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, mà là sức mạnh kinh tế của nó. Điều khoản này gắn liền sự liên tục lãnh đạo trực tiếp với giá trị tài sản: một sự thay đổi quản lý đủ điều kiện sẽ cho phép Prime Infrastructure mua lại cổ phần của First Gen trong liên doanh thủy điện với mức chiết khấu 25% — tương đương khoảng 15,5 tỷ peso. Các điều khoản bổ sung có thể mở rộng các điều khoản tương tự cho các tài sản khác trong một số điều kiện nhất định.

"Điều này không thiết lập sự thông đồng, cũng như về mặt bề ngoài, nó không vi phạm bất kỳ quy tắc nào. Nhưng nó đưa ra một câu hỏi quan trọng hơn: liệu cấu trúc của giao dịch có tác động thực tế — có chủ ý hay không — làm cho việc loại bỏ lãnh đạo hiện tại của First Gen trở nên khó khăn hơn về mặt vật chất hay không.

"Xét riêng lẻ, các điều khoản như vậy là tiêu chuẩn. Các nhà đầu tư cơ sở hạ tầng thường xuyên yêu cầu các biện pháp bảo vệ liên quan đến sự ổn định quản lý, đặc biệt trong các dự án thâm dụng vốn, thời gian dài, nơi rủi ro thực hiện là tối quan trọng. Được đóng khung theo cách này, điều khoản là một biện pháp phòng ngừa hợp lý.

"Tuy nhiên, đây không phải là một bối cảnh trung lập. Điều khoản xuất hiện vào thời điểm một phe phái của gia đình Lopez đã có động thái loại bỏ Federico "Piki" Lopez với tư cách là người đứng đầu Lopez, Inc., viện dẫn sự mất niềm tin và tự tin — một quyết định hiện đang bị trì hoãn theo lệnh của tòa án. Trước bối cảnh đó, một điều khoản áp đặt hậu quả hàng tỷ peso đối với sự thay đổi lãnh đạo không còn là một biện pháp bảo vệ kỹ thuật. Nó trở thành một ràng buộc cấu trúc.

"Bằng cách gắn một chi phí tài chính có thể định lượng vào hành động quản trị, điều khoản thay đổi cách tính toán quyết định của hội đồng quản trị. Câu hỏi không còn là liệu ban quản lý có nên được thay thế hay không, mà là liệu sự suy giảm giá trị ngay lập tức có biện minh cho động thái này hay không. Sự phân biệt đó là quan trọng. Nó chuyển quản trị từ nguyên tắc sang sự đánh đổi.

"Trên thực tế, điều khoản nhúng cái có thể được mô tả là chi phí trách nhiệm giải trình trong cấu trúc vốn. Thẩm quyền chính thức vẫn nguyên vẹn, nhưng việc thực hiện nó bị chi phối bởi hậu quả kinh tế. Đó không phải là một lệnh cấm — nhưng là một biện pháp ngăn chặn.

"Đối với các cổ đông thiểu số, đây là nơi rủi ro hiện hữu hóa. Điều khoản phân bổ lại rủi ro theo những cách không thể thấy ngay lập tức trong thu nhập. Đối tác được bảo vệ. Sự liên tục quản lý được củng cố. Nhưng chi phí còn lại — nếu hành động quản trị được thực hiện — được gánh chịu bởi các cổ đông không đàm phán các điều khoản cũng không kiểm soát kết quả."

Bài viết độc quyền của Rappler

Dưới đây là các bài viết độc quyền chuyên sâu được viết bởi Lala Rimando, cựu biên tập viên kinh doanh của Rappler, về mối thù giữa các anh em họ Lopez: