Trận chiến Warner Bros: Lá bài chủ của Paramount

Paramount Global (Paramount) gần đây đã tăng cường nỗ lực mua lại Warner Bros. Discovery (WBD), tung ra một số "quân bài chiến lược" nhằm buộc WBD từ bỏ ý định bán studio và doanh nghiệp streaming cho Netflix, đồng thời tách tài sản truyền hình cáp tuyến tính thành một công ty niêm yết riêng.

Cụ thể, Paramount đã công bố ý định bắt đầu một cuộc chiến ủy quyền nhằm đề cử danh sách giám đốc của riêng mình vào hội đồng quản trị WBD, đồng thời nộp đơn kiện yêu cầu WBD tiết lộ một số chi tiết liên quan đến phân tích khiến công ty chọn lời đề nghị $27,75 mỗi cổ phần của Netflix cho tài sản studio và streaming của WBD (vừa được sửa đổi thành đề nghị toàn bộ bằng tiền mặt hôm nay) thay vì lời đề nghị toàn bộ bằng tiền mặt $30 mỗi cổ phần của Paramount để mua toàn bộ WBD. Đồng thời, Paramount đã báo hiệu ý định đưa ra sửa đổi điều lệ của WBD yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông cho bất kỳ việc tách bất kỳ tài sản truyền hình cáp tuyến tính nào của công ty. Trong khi Paramount đã có lập trường quyết liệt trong cuộc chiến giành WBD, ảnh hưởng chính trị lờ mờ ở phía sau, khi những tuyên bố gần đây của Tổng thống Trump dường như báo hiệu sự hoài nghi của ông đối với hệ quả của giao dịch Netflix-WBD.

Paramount Báo Hiệu Cuộc Thi Ủy Quyền Để Định Hình Lại Hội Đồng Quản Trị Warner Bros. Discovery

Trong một bức thư ngỏ gửi các cổ đông WBD, Chủ tịch Paramount David Ellison đã báo hiệu ý định của công ty triển khai một cuộc thi ủy quyền nhằm bổ nhiệm thành viên mới vào hội đồng quản trị WBD. Động thái như vậy thẳng thắn sẽ đánh dấu một trong những can thiệp cổ đông quyết liệt nhất trong lịch sử truyền thông gần đây.

Cuộc thi ủy quyền là một cuộc chiến quản trị doanh nghiệp trong đó một cổ đông tìm cách thuyết phục các nhà đầu tư đồng nghiệp bỏ phiếu cổ phần của họ ủng hộ một danh sách giám đốc thay thế, thay vì các ứng viên được đề cử bởi hội đồng quản trị hiện nhiệm. Thay vì giành quyền kiểm soát thông qua việc tiếp quản, thách thức viên kêu gọi phiếu bầu "ủy quyền"—về cơ bản là sự cho phép từ các cổ đông để bỏ phiếu thay mặt họ. Nếu thành công, nỗ lực này có thể định hình lại phòng họp hội đồng, ảnh hưởng chiến lược, và trong một số trường hợp làm trật bánh hoặc chuyển hướng các giao dịch lớn.

Cuộc chiến ủy quyền tiềm năng của Paramount sẽ nhắm vào những gì nó coi là hội đồng quản trị WBD tự mãn hoặc quá hẹp. Lập luận của Paramount ủng hộ danh sách giám đốc WBD được đề xuất của mình rất có thể quy định rằng hội đồng quản trị hiện tại của WBD đã giám sát sự suy yếu giá cổ phiếu kéo dài, đòn bẩy nặng nề và một quy trình bán chiến lược có thể định giá thấp tài sản của công ty. Bằng cách bổ nhiệm ứng viên của riêng mình, Paramount hy vọng mở rộng phạm vi các lựa chọn đang được xem xét, bao gồm lời đề nghị $30 mỗi cổ phần của chính mình để mua toàn bộ WBD – studio, streaming và tài sản truyền hình cáp tuyến tính. Ngay cả việc đảm bảo một số ghế nhỏ trong hội đồng quản trị có thể mang lại cho Paramount quyền truy cập vào các cuộc thảo luận mật và một nền tảng để thúc đẩy các thay đổi từ bên trong và nâng cao triển vọng mua lại toàn bộ WBD, hoặc ít nhất một số tài sản nhất định của WBD.

Để đạt được mục đích đó, một kịch bản tiềm năng cần theo dõi là kịch bản trong đó WBD tiến hành bán tài sản studio và streaming theo kế hoạch cho Netflix, đồng thời bán tài sản truyền hình cáp tuyến tính trực tiếp cho Paramount, một kết quả sẽ dẫn đến các chuẩn mực báo chí CBS News và CNN kết thúc dưới quyền sở hữu chung.

Paramount Kiện Warner Bros. Discovery, Yêu Cầu Minh Bạch Về Lời Đề Nghị Của Netflix Và Định Giá Tài Sản

Ngoài cuộc thi ủy quyền, Paramount đã nộp đơn kiện chống lại WBD nhằm buộc minh bạch hóa cách hội đồng quản trị WBD đánh giá các lời đề nghị cạnh tranh từ Netflix và Paramount, cùng với định giá nội bộ về các tài sản liên quan.

Trung tâm của khiếu nại của Paramount là ba lĩnh vực quan tâm cụ thể:

Giá Trị Doanh Nghiệp Của Lời Đề Nghị Netflix

Paramount đang yêu cầu tiết lộ chi tiết về cách hội đồng quản trị WBD định giá lời đề nghị nhận được từ Netflix. Paramount lập luận rằng các cổ đông WBD có quyền hiểu các giả định làm nền tảng cho lời đề nghị của Netflix, bao gồm dự báo tăng trưởng streaming, sự hợp tác và kiếm tiền nội dung dài hạn. Đơn kiện của Paramount đặt câu hỏi liệu các kịch bản thay thế hoặc định giá cạnh tranh có được xem xét đầy đủ trước khi hội đồng quản trị WBD quyết định tiến hành với Netflix hay không.

Những phát triển gần đây có thể thay đổi chiến lược của Paramount liên quan đến các câu hỏi được nêu ra về giá trị doanh nghiệp của lời đề nghị Netflix. Cụ thể, WBD và Netflix hôm nay thông báo rằng Netflix đã sửa đổi cấu trúc lời đề nghị cho tài sản studio và streaming của WBD, chuyển từ cấu trúc tiền mặt-và-cổ phiếu sang cấu trúc toàn bộ bằng tiền mặt. Lời đề nghị của Netflix vẫn là $27,75 mỗi cổ phần và tiếp tục định giá studio và tài sản streaming đang được mua lại ở mức $72 tỷ. Cấu trúc toàn bộ bằng tiền mặt nhằm đơn giản hóa việc xem xét của cổ đông về lời đề nghị của Netflix, vì các lời đề nghị cạnh tranh của Netflix và Paramount giờ đây có thể được so sánh trên cơ sở tương tự.

Đánh Giá Gánh Nặng Nợ Của WBD

Điểm tập trung thứ hai của vụ kiện của Paramount thách thức cách thức mà WBD đánh giá gánh nặng nợ đáng kể của chính mình. Với hàng chục tỷ đô la nợ được mang theo từ các vụ sáp nhập trước đây, cách các nghĩa vụ nợ đó được mô hình hóa bởi WBD có thể ảnh hưởng vật chất đến sức hấp dẫn cảm nhận của bất kỳ vụ mua lại nào. Paramount có thể sẽ tranh luận rằng các giả định quá bảo thủ—hoặc quá lạc quan—về chi phí tái cấp vốn, lãi suất và dòng tiền có thể làm sai lệch phán đoán của hội đồng quản trị về những gì tạo nên giá trị công bằng. Do đó, Paramount yêu cầu minh bạch bổ sung liên quan đến quy trình mà WBD đánh giá tác động của gánh nặng nợ đối với triển vọng tương lai của công ty.

Định Giá Tài Sản Truyền Hình Cáp Tuyến Tính Của WBD

Điểm tập trung thứ ba của vụ kiện của Paramount liên quan đến tài sản truyền hình cáp tuyến tính của WBD, mà công ty đã chỉ ra có thể tách ra hoặc phân tách như một phần của tái cơ cấu tổ chức rộng hơn. Paramount đang yêu cầu làm rõ về cách những tài sản đó được định giá, đặc biệt vào thời điểm các mạng truyền hình cáp truyền thống, trong khi đối mặt với sự suy giảm mạnh trong định giá doanh nghiệp, vẫn tạo ra dòng tiền đáng kể. Vụ kiện của Paramount lập luận rằng việc định giá thấp một cách giả tạo những tài sản truyền hình cáp tuyến tính đó có thể khiến WBD có vẻ yếu hơn, từ đó biện minh cho định giá doanh nghiệp và giá mua lại thấp hơn. Paramount sẽ tìm cách đảm bảo rằng truyền hình cáp tuyến tính WBD được định giá phù hợp như một phần trong nỗ lực tổng thể để mua lại toàn bộ WBD.

Vụ kiện của Paramount có thể là một động thái chiến lược hơn là thao tác pháp lý thực tế. Bằng cách yêu cầu tiết lộ bổ sung của WBD, Paramount nhiều hơn có thể hy vọng trì hoãn tiến trình của (và quy trình liên quan đến) giao dịch WBD-Netflix được đề xuất. Bằng cách chỉ đơn giản nộp đơn kiện, Paramount có thể thành công trong việc khiến các cổ đông của chính WBD đặt thêm câu hỏi cho hội đồng quản trị WBD liên quan đến đề xuất của Netflix, và, trong kịch bản tốt nhất cho Paramount, có khả năng mở lại đàm phán xung quanh định giá doanh nghiệp của WBD và tài sản của nó.

Paramount Tìm Cách Sửa Đổi Điều Lệ WBD Trong Động Thái Hạn Chế Tách Tài Sản Truyền Hình Cáp

Trong nỗ lực toàn diện để ngăn chặn giao dịch WBD-Netflix được đề xuất, và tăng cường triển vọng của riêng mình trong việc mua lại WBD, Paramount đã báo hiệu ý định đề xuất sửa đổi điều lệ WBD yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông WBD cho bất kỳ việc tách bất kỳ tài sản truyền hình cáp tuyến tính nào của công ty. Nếu thành công, sửa đổi điều lệ như vậy có thể làm phức tạp ý định của WBD liên quan đến kế hoạch bán cho Netflix.

Sửa đổi được đề xuất sẽ ngăn hội đồng quản trị WBD tách hoặc bán các mạng truyền hình cáp tuyến tính của mình một cách đơn phương, bao gồm CNN, TNT, TBS, Discovery Channel, mà không có sự bỏ phiếu của cổ đông trước. Paramount có thể sẽ có lập trường rằng tài sản truyền hình cáp tuyến tính WBD, trong khi đối mặt với sự suy giảm giá trị doanh nghiệp hàng năm, tiếp tục tạo ra dòng tiền đáng kể hỗ trợ các hoạt động rộng hơn của công ty. Kết quả là, bán những tài sản đó mà không có sự đồng ý của cổ đông sẽ định hình lại hồ sơ tài chính tổng thể của công ty theo cách yêu cầu sự đồng ý rõ ràng của các cổ đông WBD.

Thời điểm là quan trọng. Hội đồng quản trị WBD và quản lý điều hành của nó đã chỉ ra rằng việc tách doanh nghiệp truyền hình cáp tuyến tính của mình có thể đơn giản hóa cấu trúc tổ chức của nó và làm cho công ty còn lại—tập trung vào streaming, studio và tài sản trí tuệ—hấp dẫn hơn đối với người mua như Netflix. Một WBD được sắp xếp hợp lý mà không có tiếp xúc truyền hình cáp có thể giảm rủi ro kế thừa và độ phức tạp về quy định, có khả năng làm mượt đường đi để bán.

Sửa đổi điều lệ WBD được đề xuất của Paramount đe dọa làm chậm hoặc làm trật bánh chiến lược đó. Yêu cầu bỏ phiếu của cổ đông giới thiệu sự không chắc chắn, kéo dài thời gian và tăng rủi ro rằng việc tách truyền hình cáp có thể bị từ chối hoặc trì hoãn. Đổi lại, điều đó có thể ảnh hưởng đến sự sẵn sàng của Netflix để tiếp tục theo các điều khoản hiện tại hoặc buộc phải đàm phán lại giá và cấu trúc.

Nếu được thông qua, sửa đổi điều lệ sẽ cung cấp cho các cổ đông một tiếng nói quyết định về tái cơ cấu của WBD—và đưa vào một lớp phức tạp mới vào bất kỳ vụ bán tiềm năng nào.

Hệ Quả Chính Trị Lờ Mờ Ở Phía Sau: Bình Luận Gần Đây Của Tổng Thống Trump Chỉ Ra Rằng Giao Dịch WBD-Netflix Có Thể Đối Mặt Với Sự Giám Sát Cấp Điều Hành

Trong các bình luận được đưa ra tại Kennedy Center Honors vào đầu tháng 12 năm 2025, Tổng thống Trump chỉ ra với các phóng viên rằng sự kết hợp của Netflix và WBD sẽ nắm giữ một "thị phần rất lớn". Trong khi đồng thời khen ngợi đồng CEO Netflix Ted Sarandos là "tuyệt vời", các bình luận công khai của Tổng thống Trump về thị phần sẽ là kết quả từ sự kết hợp của Netflix và WBD nhấn mạnh ánh đèn chính trị tiềm năng trên quy trình bán WBD.

Trong một tuyên bố riêng về quy trình bán, Tổng thống Trump đã bày tỏ ý kiến rằng "CNN nên được bán", liên quan đến bất kỳ vụ bán WBD nào. Tuyên bố của Tổng thống đáng chú ý vì cấu trúc được đề xuất của giao dịch WBD-Netflix sẽ không liên quan đến việc bán CNN hoặc bất kỳ tài sản truyền hình cáp tuyến tính nào của WBD. Trong phạm vi Tổng thống Trump, và theo phần mở rộng chính quyền của ông, yêu cầu CNN (và các tài sản truyền hình cáp tuyến tính khác của WBD) được đưa vào việc bán WBD, để bất kỳ vụ bán như vậy có được sự chấp thuận về quy định, yêu cầu như vậy có thể có lợi cho lời đề nghị của Paramount để mua tất cả tài sản studio, streaming và truyền hình cáp tuyến tính của WBD. Trong khi không công khai bày tỏ sự ưu tiên cụ thể đối với lời đề nghị của Paramount cho WBD, Tổng thống Trump được biết đến là có mối quan hệ tích cực với David Ellison của Paramount và cha ông là Larry Ellison – vừa gần đây đạt được thỏa thuận bán hoạt động tại Mỹ của TikTok cho một nhóm nhà đầu tư do Oracle của Larry Ellison dẫn đầu.

Hội Đồng Quản Trị WBD Không Bị Lay Chuyển Bởi Các Thao Tác Gần Đây Của Paramount

Về phần mình, hội đồng quản trị WBD và quản lý điều hành của nó dường như không bị lay chuyển bởi các thao tác gần đây của Paramount, hoặc triển vọng của các ảnh hưởng chính trị bất lợi đối với giao dịch được đề xuất với Netflix. Trên thực tế, quản lý điều hành của WBD đã công khai tiếp tục bày tỏ sự hỗ trợ vững chắc cho giao dịch bán được đề xuất với Netflix. Ngoài ra, hội đồng quản trị WBD đã liên tục khuyến nghị các cổ đông WBD bỏ phiếu cổ phần của họ ủng hộ thỏa thuận Netflix.

Tuy nhiên, các hành động quyết liệt của Paramount báo hiệu rằng ngay cả khi họ đối mặt với một trận chiến khó khăn để mua lại WBD, họ không có ý định từ bỏ mà không có một cuộc chiến quyết liệt.