Lưỡi hái của người dẫn đầu Bitcoin: thâu tóm ngược sau khi giá cổ phiếu lao dốc 99%, một vụ thu hoạch Nasdaq được hoạch định trước.

Tiêu đề gốc: The Nakamoto Heist: How David Bailey Used a 99% Stock Collapse to Buy His Own Empire

Tác giả gốc: Justin Bechler, Bitcoin OG

Bản dịch gốc bởi Ismay, BlockBeats

Lời biên tập: Bài viết này phân tích sâu về các hoạt động vốn đáng kinh ngạc đằng sau David Bailey và Nakamoto Holdings ($NAKA) do ông kiểm soát. Từ đợt tăng điên cuồng trong quá trình niêm yết gián tiếp đến sự sụp đổ 99% sau khi nhà đầu tư bán lẻ tham gia thị trường, và sau đó đến việc mua lại tài sản riêng của ông bằng mức giá cao bởi công ty niêm yết đang lâm vào tình trạng lộn xộn, đây là một vụ chuyển giao tài sản được thiết kế tỉ mỉ khai thác sự bất cân xứng thông tin và các kẽ hở quy định.

Đây là một cuộc điều tra tàn bạo về lòng tham, các trò chơi theo hướng tuân thủ và chủ nghĩa tư bản influencer. Nó cảnh báo chúng ta rằng khi niềm tin được đóng gói thành sản phẩm tài chính, và khi khẩu hiệu phi tập trung hóa gặp lòng tham tập trung, nhà đầu tư bán lẻ thường là tuyến phòng thủ cuối cùng chống lại sự cạn kiệt thanh khoản. Hiểu câu chuyện này có thể giúp bạn tỉnh táo hơn và ít mù quáng theo dõi các khuyến nghị của nhà đầu tư lớn tiếp theo.

Sau đây là toàn văn:

Sáng nay, David Bailey đã sử dụng một công ty đại chúng có giá trị thị trường đã bốc hơi 99% để mua lại hai công ty tư nhân của chính mình với mức giá cao gấp bốn lần giá cổ phiếu hiện tại—tất cả mà không cần bỏ phiếu của cổ đông.

Điều đáng kinh ngạc nhất là vở kịch chuyển giao tài sản này đã được khóa lại từ lâu trước khi nhà đầu tư bán lẻ mua cổ phiếu đầu tiên.

Để hiểu điều này được thực hiện như thế nào, chúng ta phải bắt đầu từ đầu.

Vào tháng 5/2025, một công ty zombie tên là KindlyMD đã công bố sáp nhập với Nakamoto Holdings, một quỹ dự trữ Bitcoin do David Bailey thành lập.

Giá cổ phiếu tăng vọt từ $2 lên hơn $30 trong vài ngày, thu hút một làn sóng nhà đầu tư bán lẻ. Các influencer Bitcoin ăn mừng điên cuồng, với Bailey thậm chí còn so sánh mình với các gia đình Morgan, Medici và Rothschild.

Chín tháng sau, giá cổ phiếu đã giảm xuống 29 xu, và Bailey vừa sử dụng cổ phiếu đó để mua công ty của chính mình.

Thời kỳ tăng giá

Cơ chế của nó được thiết kế khá khéo léo.

KindlyMD ban đầu là một cổ phiếu vốn hóa siêu nhỏ chưa được khai thác trên Nasdaq. Nakamoto Holdings niêm yết đại chúng thông qua sáp nhập ngược, được hỗ trợ bởi $510 triệu tài trợ PIPE (Vòng Private) và $200 triệu trái phiếu chuyển đổi.

Trên giấy tờ, điều này có vẻ là sự ra đời của một gã khổng lồ dự trữ Bitcoin, với một thế hệ influencer Bitcoin mới tranh giành để nói cho bạn biết tại sao bạn nên mua $NAKA (tất nhiên, lý do là để sở hữu nhiều Bitcoin hơn).

Trong vài ngày, tỷ lệ giá trên sổ sách (Multiple-to-NAV) của NAKA đạt mức đáng kinh ngạc 23 lần, có nghĩa là các nhà đầu cơ đã trả $23 cho mỗi $1 Bitcoin mà công ty nắm giữ.

MicroStrategy của Michael Saylor chưa bao giờ có mức phí bảo hiểm này. Sự khác biệt nằm ở lịch sử hoạt động nhiều năm của MicroStrategy, hoạt động kinh doanh phần mềm tạo ra doanh thu và một CEO không thao túng cấu trúc giao dịch để lấp đầy túi của chính mình ở phía sau.

Người trong cuộc biết những bí mật mà nhà đầu tư bán lẻ không biết. Các nhà đầu tư PIPE—bao gồm những người phản đối BIP-110 khét tiếng Udi Wertheimer, Jameson Lopp và Adam Back—đã mua cổ phiếu của họ với giá $1.12 mỗi cổ phiếu. Mặt khác, nhà đầu tư bán lẻ mua vào ở mức $28, $30, $31, hoặc thậm chí cao hơn.

Sự bất cân xứng thông tin này đã được nhúng vào kiến trúc ngay từ ngày đầu tiên.

Vào tháng 6, Bailey đã hoàn thành một vòng tài trợ PIPE $51.5 triệu khác với giá $5.00 mỗi cổ phiếu. Mặc dù lô nhà đầu tư thứ hai tham gia thị trường với chi phí thấp hơn nhiều so với nhà đầu tư bán lẻ, nhưng vẫn cao hơn nhiều so với giá sàn $1.12, và cuối cùng họ cũng bị lột da.

Bailey ăn mừng việc hoàn thành tài trợ, nói rằng chỉ mất chưa đầy 72 giờ và nhu cầu của nhà đầu tư cực kỳ mạnh mẽ.

Hãy xem xét kỹ hơn chiến lược này.

Thời kỳ sụp đổ

Đến tháng 9, NAKA đã giảm 96%.

Các nhà đầu tư PIPE đầu tiên đã mua cổ phiếu với giá $1.12 cuối cùng đã có thể rút tiền sau khi sáp nhập vào tháng 8, và họ đã làm vậy.

Phản ứng của Bailey khá kỳ lạ đối với một CEO của công ty đại chúng; ông nói với các cổ đông chỉ ở đó để giao dịch biến động ngắn hạn hãy ra khỏi đó.

Vì vậy, họ thực sự rời đi.

Giá cổ phiếu tiếp tục giảm. Nó giảm xuống dưới $1. Nó giảm xuống dưới 50 xu. Nó giảm xuống dưới 30 xu. Một công ty nắm giữ khoảng 5,765 bitcoin (trị giá hơn $500 triệu) hiện có vốn hóa thị trường dưới $300 triệu.

Định giá thị trường của Nakamoto thậm chí còn thấp hơn giá trị Bitcoin trên bảng cân đối kế toán của nó, điều này nói lên rất nhiều về cách nhà đầu tư nhìn nhận đội ngũ quản lý và cấu trúc doanh nghiệp được bao bọc xung quanh những Bitcoin đó.

Vòng xoáy nợ

Khi giá cổ phiếu sụp đổ, Bailey thường xuyên thay đổi người cho vay, giống như một con bạc đi vay tiền trên sàn sòng bạc.

Cấu trúc vốn ban đầu bao gồm $200 triệu trái phiếu chuyển đổi từ Yorkville Advisors, với giá chuyển đổi là $2.80. Khi giá cổ phiếu của NAKA giảm xuống dưới giá này, trái phiếu chuyển đổi trở thành khoản nợ có khả năng nuốt chửng vốn cổ phần. Do đó, vào ngày 3 tháng 10, Nakamoto đã vay khoản vay có kỳ hạn $203 triệu từ Two Prime Lending để mua lại các tờ khai và lãi suất của Yorkville.

Bốn ngày sau, vào ngày 7 tháng 10, họ vay thêm $206 triệu USDT từ Antalpha với lãi suất 7% để hoàn trả Two Prime. Thời hạn vay của Antalpha chỉ là 30 ngày (với tùy chọn gia hạn thêm 30 ngày). Trong vòng một tuần, họ đã thay thế trái phiếu chuyển đổi bằng các khoản vay có kỳ hạn, và sau đó thay thế các khoản vay có kỳ hạn bằng các khoản vay cầu nối 30 ngày.

Kế hoạch ban đầu là chuyển đổi khoản vay cầu nối thành $250 triệu trái phiếu chuyển đổi được bảo đảm 5 năm của Antalpha. Trái phiếu chuyển đổi mới sau đó sẽ được sử dụng để hoàn trả khoản vay cầu nối, khoản vay cầu nối để hoàn trả khoản vay có kỳ hạn, và khoản vay có kỳ hạn để hoàn trả trái phiếu chuyển đổi cũ.

Tuy nhiên, trái phiếu chuyển đổi $250 triệu chưa bao giờ được phát hành theo các điều khoản của Antalpha.

Vào ngày 16 tháng 12, Nakamoto đã vay $210 triệu USDT từ Kraken với lãi suất 8%, và sử dụng Bitcoin từ kho bạc quốc gia của mình làm tài sản thế chấp vượt mức 150%.

Hãy cùng tính toán: Người cho vay có Bitcoin trị giá $315 triệu làm tài sản thế chấp cho khoản vay $210 triệu. Nếu giá cổ phiếu của NAKA giảm về 0, Kraken lấy tài sản thế chấp. Nếu Bitcoin giảm 33%, Kraken vẫn không bị ảnh hưởng. Ở mọi giai đoạn của vở kịch này, người cho vay được bảo vệ nặng nề, trong khi các cổ đông phổ thông gánh chịu phần lớn sự sụp đổ phản xạ.

Mỗi khoản vay mới đang siết chặt dây thòng lọng.

Đếm ngược

Vào ngày 10 tháng 12, Nasdaq đã thông báo cho Nakamoto rằng công ty đối mặt với nguy cơ hủy niêm yết vì giá cổ phiếu của nó đã dưới $1 trong 30 ngày giao dịch liên tiếp. Công ty phải lấy lại tuân thủ trước ngày 8 tháng 6 năm 2026, có nghĩa là giá đóng của nó phải trên $1 trong 10 ngày giao dịch liên tiếp.

Giá cổ phiếu hiện tại là 29 xu.

Một khi bị hủy niêm yết, Nakamoto sẽ không thể tiến hành phát hành ATM (giá thị trường), phát hành trái phiếu chuyển đổi, hoặc sử dụng cổ phiếu làm tiền tệ mua lại. Mọi thứ Bailey lắp ráp trong vỏ này phụ thuộc vào trạng thái niêm yết Nasdaq hiện không bền vững.

Thảm họa kế toán

Vào tháng 11, Nakamoto đã nộp Mẫu 12b-25 cho SEC, thừa nhận rằng các phức tạp kế toán phát sinh từ việc sáp nhập đã ngăn cản công ty nộp báo cáo tài chính hàng quý đúng hạn. Dữ liệu sơ bộ tiết lộ sự thật:

Việc mua lại Nakamoto dẫn đến khoản lỗ $59.75 triệu (giá trả cao hơn giá trị tài sản ròng).

Lỗ chưa thực hiện $22.07 triệu trong tài sản kỹ thuật số.

Việc bán Bitcoin dẫn đến khoản lỗ đã thực hiện $1.41 triệu.

Vòng quay tái cấp vốn dẫn đến khoản lỗ hoàn trả nợ $14.45 triệu.

Công ty báo cáo khoản lỗ hàng quý khoảng $97 triệu, được bù đắp một phần bởi khoản lợi kế toán $21.8 triệu về các khoản nợ dự phòng. Công ty này, lẽ ra phải là quỹ dự trữ Bitcoin hoàn hảo, thậm chí không thể nộp sổ sách kế toán đúng hạn.

Cướp bóc

Điều này đưa chúng ta trở lại sáng nay.

Nakamoto đã công bố ký thỏa thuận sáp nhập chính thức để mua lại BTC Inc. và UTXO Management. BTC Inc. sở hữu Bitcoin Magazine và tổ chức các hội nghị Bitcoin. UTXO quản lý một quỹ phòng hộ tập trung vào Bitcoin.

Bailey là chủ tịch và CEO của bên mua, Nakamoto.

Ông cũng là người sáng lập BTC Inc và UTXO.

Ông là người mua, người bán và CEO phê duyệt các điều khoản.

Nhưng chỉ vài tuần trước khi mua lại, ông đã âm thầm chuyển giao chức danh CEO cho Brandon Greene, tạo ra một rào cản gần như không thể nhận thấy giữa bản thân mình và thực thể mà ông sắp mua lại bằng vốn cổ phần của cổ đông.

Giao dịch sáng nay được tài trợ hoàn toàn thông qua cổ phiếu Nakamoto, được định giá $1.12 dựa trên quyền chọn mua được nhúng trong thỏa thuận dịch vụ tiếp thị ban đầu. $NAKA hiện đang đấu tranh để leo trở lại $0.29.

Cổ phiếu được định giá gần gấp bốn lần giá thị trường hiện tại đã được mua lại bởi công ty của Bailey. Người nắm giữ chứng khoán BTC Inc và UTXO sẽ nhận được 363.6 triệu cổ phiếu, một giao dịch trị giá $107.3 triệu ở giá thị trường.

Tuy nhiên, những cổ phiếu này được phát hành với giá $1.12, có nghĩa là thỏa thuận được thiết lập khi giá cổ phiếu của NAKA đang tăng vọt, và các điều khoản chưa bao giờ được điều chỉnh khi giá cổ phiếu sụp đổ.

Hãy quên giá hư cấu trong hợp đồng. Điều thực sự quan trọng là 363.6 triệu cổ phiếu mới vừa tham gia vào khối lượng tự do. Cho dù tài liệu nêu $1.12 hay $0.29, các cổ đông hiện tại đều bị pha loãng theo số lượng này. Nhãn $1.12 là một nhượng bộ từ người bán, nhưng sự pha loãng là có thật.

Không cần phê duyệt bổ sung của cổ đông vì các quyền chọn mua đã được đưa vào các tài liệu sáp nhập ban đầu, mà các cổ đông đã phê duyệt khi giá cổ phiếu của NAKA vẫn còn khoảng $20 hoặc $30.

Nhà đầu tư bán lẻ phê duyệt các điều khoản này không hề biết rằng họ đang cho phép một vụ mua lại tư nhân trong tương lai về doanh nghiệp của Bailey với mức phí bảo hiểm bị khóa, trong khi cổ phiếu của họ đang biến mất vào hư không.

Khung giao dịch tự phục vụ

Nhìn từ một góc độ khác, toàn bộ kiến trúc đơn giản là thanh lịch đến nghẹt thở.

Bailey đã tạo ra Nakamoto Holdings. Ông sáp nhập nó vào một công ty vỏ đại chúng thông qua KindlyMD, huy động $710 triệu trong quá trình này. Được thúc đẩy bởi sự nhiệt tình của nhà đầu tư bán lẻ, giá cổ phiếu tăng vọt lên 23 lần NAV của nó. Các nhà đầu tư PIPE tham gia với giá $1.12, trong khi công chúng trả từ 20 đến 30 lần con số đó. Giá cổ phiếu sau đó giảm 99%.

Trong thời gian này, công ty đã thay đổi người cho vay ba lần trong vòng một tuần để cố gắng quản lý khoản nợ $200 triệu, ban đầu được cấu trúc để chuyển đổi thành vốn cổ phần khi giá cổ phiếu cao hơn nhiều so với mức hiện tại.

Bây giờ, với giá cổ phiếu giảm xuống dưới 30 xu, Bailey đang sử dụng công cụ rỗng này để nuốt chửng đế chế cá nhân của mình, theo các điều khoản được thỏa thuận khi giá cổ phiếu vẫn còn gấp trăm lần giá trị ban đầu của nó. Việc sáp nhập KindlyMD ban đầu là một con ngựa thành Troy; việc mua lại BTC Inc. là trọng tải thực sự.

Bailey đã nói với chúng ta điều này ngay từ đầu. Trong thông cáo báo chí ban đầu, ông nói Nakamoto sẽ mua lại BTC Inc, tùy thuộc vào kiểm toán và việc thực hiện quyền chọn mua. MSA đã được nộp công khai, và các điều khoản quyền chọn đã được tiết lộ. Mọi thứ đều tuân thủ pháp luật và hoàn toàn minh bạch—giống như tất cả các kỹ thuật tài chính phức tạp, sự thật bị chôn vùi trong đống tài liệu mà không ai đọc.

Người đàn ông này, người điều hành Bitcoin Magazine, tổ chức hội nghị Bitcoin lớn nhất thế giới, và tự định vị mình là nhà lãnh đạo của phong trào Bitcoin, đã xây dựng một công ty đại chúng, phá hủy 99% giá trị cổ đông, và hiện đang sử dụng nó để mua lại doanh nghiệp của chính mình với mức phí bảo hiểm.

Ông từng so sánh mình với gia đình Medici. Ít nhất gia đình Medici đã tạo ra giá trị cho Florence trước khi lấy phần của họ.

Nakamoto là kẻ quái đản xuất hiện khi văn hóa influencer gặp thị trường chứng khoán đại chúng.

Rút thanh khoản

David Bailey đã huy động $710 triệu từ hơn 200 nhà đầu tư trên sáu châu lục. Ông hứa hẹn với họ một tương lai như Morgan, Medici và Rothschild—một đế chế tài chính được xây dựng trên Bitcoin. Ông nói với họ rằng Nakamoto sẽ đưa Bitcoin vào trung tâm thị trường vốn toàn cầu. Ông nói tên của họ sẽ vang vọng trong lịch sử.

Nhưng ông đã mang lại khoản lỗ 99%.

Ông định giá PIPE ở mức $1.12, trong khi nhà đầu tư bán lẻ mua nó với giá $28. Ông bao gồm quyền chọn mua để mua lại công ty của chính mình trong hồ sơ mà không có cổ đông hiểu ủy quyền. Ông chuyển đổi người cho vay ba lần trong một tuần để ngăn khoản nợ $200 triệu nghiền nát vốn cổ phần, tích lũy $14 triệu lỗ hoàn trả nợ trong quá trình. Ông đã bán Bitcoin thua lỗ từ kho bạc quốc gia, vốn lẽ ra chỉ nên nắm giữ. Ông thậm chí không thể nộp báo cáo tài chính hàng quý đúng hạn. Và khi giá cổ phiếu cuối cùng giảm xuống 29 xu…

Khi đống đổ nát được dọn sạch và các nhà đầu tư bán lẻ đã tin tưởng ông bị xóa sổ, ông thực hiện quyền chọn mua và sử dụng tàn dư của các khoản đầu tư của họ để mua đế chế tư nhân của chính mình với giá gấp bốn lần giá thị trường.

Bailey nắm giữ 11 triệu cổ phiếu với chi phí $1.12. Adam Back nắm giữ gần 9 triệu cổ phiếu. Balaji, Lopp, Yusko, Salinas và Jihan Wu—giá tham gia của họ là những mức giá mà giáo viên, tài xế xe tải, hoặc nhà đầu tư lần đầu không bao giờ có thể chi trả. Đây là những người định hình câu chuyện Bitcoin. Họ tổ chức hội nghị, xuất bản tạp chí, quản lý quỹ, và tweet. Họ là chuỗi cung ứng của niềm tin, biến những người hoài nghi thành người tin tưởng và người tin tưởng thành người nắm giữ túi.

Bây giờ, Bailey sở hữu Bitcoin Magazine, hội nghị Bitcoin và một quỹ phòng hộ, tất cả đều nhồi nhét vào một công ty đại chúng với vốn hóa thị trường chỉ là một phần nhỏ của lượng nắm giữ Bitcoin của nó. Tất cả các vụ mua lại đều được thực hiện với giá trị gấp bốn lần thị trường của cổ phiếu, và tất cả điều này đã được phê duyệt trước khi nhà đầu tư bán lẻ thậm chí có thể nhận được một xu.

Và ông chưa xong.

Nakamoto đã nộp hồ sơ cung cấp cổ phiếu ATM (giá trị thị trường) $5 tỷ với SEC. Bailey hiện kiểm soát bộ phận truyền thông, bộ phận hội nghị, quỹ phòng hộ, và đăng ký kệ cho phép ông tiếp tục phát hành cổ phiếu được hỗ trợ bởi Kho bạc Bitcoin cho đến khi hoàn toàn vô giá trị.

Chính xác khi nào cộng đồng Bitcoin trao chìa khóa cho những người quảng bá hội nghị và nhà tư bản influencer? Và tại sao mọi người lại ngạc nhiên khi họ lái xe đi cùng chiếc xe?