律師警告中國 RWA 產業只剩兩條路：出海或是徹底放棄

中國七大金融協會聯合發布風險提示，首次明確將 RWA 列入監管打擊清單，定性為「虛擬貨幣相關非法活動」，並強調未批准任何 RWA 代幣化活動，境內業務鏈條幾乎完全終止。本文源自劉紅林律師所著文章，由PAnews整理、編譯及撰稿。 （前情提要：中國七大金融業協會聯合警告：加密貨幣、RWA、挖礦全違法！境外平台提供服務也踩紅線） （背景補充：中國人民銀行宣布「打擊加密貨幣交易炒作」大聯合行動：穩定幣等屬於非法金融活動）   中國七大全國性金融行業協會，5 日同步在各自官網發佈其聯合簽署的一份《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。 也不知道為什麼，最近關於加密行業的會議文件，都喜歡在週五發。 就在剛剛，紅林律師的朋友圈忽然傳開了七家金融行業協會聯合發布《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》，中國網路金融協會、銀行業協會、證券業協會、基金業協會、期貨業協會、上市公司協會、支付清算協會一同簽名。 看完文件的紅林律師，一臉懵。 這哪是普普通通的行業協會表態啊，這是明晃晃的跨行業、跨監管系統的「統一口徑」行動。類似的協會組合發生，往往出現在系統性金融風險防控的重大節點上。 不禁令人好奇，這 RWA 能有這麼大破壞力嗎？ 此次文件最引人注目的是首次明確提及 RWA（現實世界資產代幣化），並給出了定性意見。在全文表述中，RWA 與穩定幣、空氣幣、挖礦等並列，作為「虛擬貨幣相關非法活動」的主要表現形式之一，也算是被點名批評了。 這種措辭方式，本身就是一次強烈信號：RWA 不再是尚待監管澄清的「新技術」，而是直接被列入監管打擊清單的「風險業態」。 具體來看，文件這樣描述 RWA：「現實世界資產代幣化透過發行代幣（通證）或具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證進行融資和交易活動，存在多重風險，包括虛假資產風險、經營失敗風險、投機炒作風險等，目前我國金融管理部門未批准任何現實世界資產代幣化活動。」 這段表述清晰地劃出了三條底線： 第一，RWA 被明確界定為「融資和交易活動」。這意味著，不管其是否有現實資產錨定、是否使用區塊鏈技術，本質仍然是一種籌資機制。只要涉及代幣發行、資產交易、利益分配，就自然納入現行金融法律框架的監管範疇，特別是《證券法》《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》等相關法律所禁止的範疇。 第二，監管強調「虛假資產風險」「經營失敗風險」和「投機炒作風險」。這不僅僅是針對詐欺專案的定性，也是對所謂「正常專案」潛在市場風險的否定。即使專案方認為自身資產真實、技術透明、結構合規，監管的判斷仍是：這種代幣結構無法保障底層資產的法律權屬與清算能力，其風險外溢程度不可控。 第三，更為關鍵的一句是：「我國金融管理部門未批准任何現實世界資產代幣化活動。」這等於直接宣告：目前市場上所有以 RWA 為名的代幣化資產、服務、撮合、交易平台，均無合法經營基礎。不存在「正在監管探索階段」的解釋空間，也不存在「等待備案」的可能路徑。 實際上，RWA 在行業內被當作「替代性通證路徑」已經持續了一段時間。特別是在穩定幣被正式納入虛擬貨幣監管框架之後，很多團隊選擇轉向 RWA，試圖用「現實資產錨定」「境外合規路徑」「技術服務輸出」等表述規避監管。而這份文件已經把這些表述逐一擊破。 文件中明確指出，RWA 相關活動存在「非法集資、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務」等法律風險，這些表述不是泛泛而談，而是直接對照刑法、證券法中的明確條款所作出的定性： 如果你向不特定公眾發行 RWA 代幣並籌資，涉嫌非法集資； 如果你在未獲許可前提下撮合交易、分發代幣，可能構成非法發行證券； 如果你的代幣交易涉及槓桿、對賭機制，則可能涉嫌非法經營期貨業務。 而這些罪名，從法律適用上已經非常清晰，近年來已有多起法院判決依據相似邏輯進行定罪。RWA 並不是游離在法律之外的新生物種，而是被監管歸入已有金融執法工具箱中的「熟悉目標」。 本次風險提示之所以釋放在這個節點，與過去一段時間以「RWA 名義」操作的詐騙活動頻發密切相關。此前紅林律師還應邀參加上海人民廣播電台欄目，主題就是《防範 RWA 金融騙局》，誰成想，這話題都上升到國家高度了。 七協會的文件中，第一段就提到「不法分子借機鼓吹有關交易炒作活動，打著穩定幣、空氣幣（π 幣等）、現實世界資產（RWA）代幣、『挖礦』的幌子開展非法集資、傳銷詐騙等非法活動」。看來監管部門已經將 RWA 與空氣幣、傳銷等高風險詐欺手法放在相同維度判斷，其背後反映的是執法端看到的實際案件頻率和社會危害。 更需要注意的是，此次通知特別強調服務機構和中介的連帶責任。原文寫道：「相關境外虛擬貨幣、現實世界資產代幣服務提供商的境內工作人員，以及明知或應知其從事虛擬貨幣相關業務仍為其提供服務的境內機構和個人，將被依法追究責任。」 這句話影響非常深遠，特別需要大家來重點注意。 首先，它不僅針對專案方，也針對生態鏈上的服務商，包括專案策劃、技術外包、市場代理、KOL 宣傳、支付介面等；其次，「明知或應知」是法律上的推定責任，不再局限於主觀故意，只要客觀上存在合理判斷基礎，即可認定責任參與；第三，它對 Web3 行業中常見的「境外主體 + 境內人員」操作模式給出明確否定。哪怕你的公司註冊在境外，團隊辦公在內地，也逃不掉「在境內提供服務」的定性。 換句話說，不存在所謂的「純技術公司沒關係」或「我只是做基礎設施」的免責邏輯。只要你知道這個專案在內地做 RWA，還選擇提供服務，就可能被追責。 這也意味著，整個圍繞 RWA 構建的 Web3 服務鏈條，在中國境內幾乎完全終止了。不僅專案沒得做，連配套服務也沒有繼續存在的商業邏輯。未來想做 RWA 的團隊，唯一選擇是「徹底出海」：從法律結構、資產託管、使用者接入、合規稽核、金融服務，每一個環節都必須脫離中國市場，不能有任何落點或鏈路殘留。否則哪怕只是在中國招一個營運，也可能引發法律風險。 眼下，仍有不少專案試圖從「技術創新」角度為 RWA 爭取政策空間。他們強調鏈上清算的效率、資產流轉的透明度，或...