在中國大陸，哪些 Web3 新創公司是可行的，哪些則不可行?

作者:劉紅林

過去幾年,透過線下分享會和閉門課程,洪林律師認識了許多對 Web3 產業感興趣的朋友。幾乎每次交流中,都會有人在中途或結束時問我一個非常相似的問題:

在中國大陸現有的法律監管框架下,Web3 創業者如果不想觸碰紅線,還能做些什麼?

這是一個真正關乎生存的問題,也是對許多中國大陸 Web3 創業者所面臨困境的鮮明提醒。一方面,我們目睹海外市場中 DeFi、NFT、穩定幣、RWA 和 AI+Crypto 的快速演進;另一方面,我們不得不面對中國大陸當前的監管現狀:以金融創新和代幣機制為核心的 Web3 敘事,根本無法直接複製並落地在中國大陸。

正是因為這種「我們明明看得到 Web3 必然是未來,但低頭一看似乎又什麼都做不了」的魔幻割裂感,讓人反覆質疑,並產生同一個疑問:不觸碰法律紅線的話,Web3 還能怎麼繼續發生?

為了節省你的流量,直接說結論:在中國大陸,Web3 創業不是「不可能」,而是不應該圍繞著「發幣、炒幣、募資、交易」來做。一旦你將這四個動作從商業模式中完全剔除,剩下可以做的事情就會清晰很多。

第一類,仍然具有現實著力點的,是純技術層和基礎設施層的 Web3。

如果你把區塊鏈視為「一種新型的分散式資料庫、協作工具或系統架構」,而非金融工具,那麼它在中國大陸並沒有被拒絕。無論是聯盟鏈、許可鏈,還是名為「區塊鏈技術服務」、「分散式帳本系統」、「可信資料基礎設施」的解決方案,本質上都屬於資訊技術服務的範疇。

在這個層面上,創業者能做的事情非常具體且傳統:為企業搭建系統、為政府搭建平台、為產業搭建中介軟體。資料確權、資料流轉、存證溯源、跨主體協作、供應鏈協同、司法存證、行政存證等場景並不新鮮,但使用區塊鏈確實可以為責任劃分、審計追蹤和事後取證提供更清晰的結構。

這裡的關鍵不在於你是否使用區塊鏈,而在於:你的客戶是誰、你如何收費,以及你是否向大眾銷售任何帶有投資預期的東西。只要商業模式是 B2B 付費、專案制或訂閱制,這條路徑就相對乾淨。

第二類,是明確去金融化但保留「數位資產」外殼的 Web3 應用。

NFT 在中國大陸的演變已經提供了一個清晰的範例。只要不涉及二級市場交易、不強調投資回報、不承諾升值潛力,而是回歸到「數位內容、數位權益和數位憑證」的使用案例,監管機構並沒有完全拒絕。

數位藏品、品牌會員憑證、活動通行證、數位版權標籤和數位身分徽章,本質上都是「使用區塊鏈發行一個不可篡改且可驗證的憑證」。這些專案真正的挑戰不在於「講述 Web3 敘事」,而在於真正解決與品牌營運、使用者關係和內容所有權相關的問題。

許多創業者在這裡卡住,往往不是因為法律問題,而是因為商業判斷:使用或不使用區塊鏈,它真的能比不使用區塊鏈更好嗎?如果答案只是「看起來更 Web3」,那麼專案就不太可能持續下去。

第三類,是圍繞合規、風控和產業服務的 Web3 相關業務。

隨著監管變得更加明確,將湧現大量「服務需求」。交易所、專案團隊、出海團隊、內容平台和科技公司都需要法律、合規、風控、審計、資料分析、鏈上監控和反洗錢方面的支援。

這類業務的一個顯著特徵是,它不在聚光燈下運作,但它已經存在很長時間,並且變得越來越重要。對於熟悉產業並能夠解釋複雜邏輯的人來說,這是典型的「慢生意」。

因此,大家應該能夠理解為什麼曼昆律師事務所長期深耕 Web3 這個利基市場,並計劃持續十年或二十年。

從法律諮詢、合規架構設計和海外實體設立,到鏈上資金路徑分析、風險評估和系統建設,這些任務可能不華麗,但非常真實。

第四類,是以「出海」為前提但在中國大陸完成非核心流程的 Web3 創業。

這類路徑往往最考驗創業者的結構設計能力和法律邊界感。其核心邏輯不是「假裝不在中國做 Web3」,而是非常清晰的分解:哪些方面屬於中國大陸法律可以容納的技術和服務活動,哪些方面必須在海外合規框架下完成。

在實踐中,中國大陸團隊可以合法承接研發、產品設計、協議審計、系統維護、風控模型、資料分析、合規研究和內容支援等任務。這些任務本質上是技術或智力服務,不直接涉及虛擬貨幣的發行、交易或資金轉移。只要不直接向大眾推廣代幣、參與募資或促成交易,這些角色在法律上就相對可控。

真正需要「外包」的是涉及金融屬性的前端方面:代幣發行、穩定幣設計、鏈上交易、清算結算、使用者資金託管和利潤分配機制。如果這些活動發生在中國大陸,風險幾乎無法克服。但是,如果這些由海外實體完成,服務、行銷和使用者獲取都在海外進行,中國大陸團隊僅作為技術或支援提供者,這種整體結構在實踐中有先例和改進空間。

實際上,這類模式往往呈現分層結構:海外地點設置主營業務、合規實體和業務閉環;而中國大陸地點類似於「工程部門 + 研究院 + 後端支援中心」。它不是特別吸引人,也無法包裝成宏大敘事,但其優勢在於可持續性。這可能不是 Web3 創業的理想狀態,但它是在現有法律框架內經過反覆驗證的現實路徑。

當然,這條路徑的前提是創業者必須對「出海」本身有真正的理解,而不是簡單地註冊一家海外公司並推出海外網站。如果市場在哪裡、使用者是誰、誰承擔合規責任以及如何關閉資金迴路等問題沒有弄清楚,即使是最精心設計的計畫也很容易在執行層面失控。

最後,我想向所有想在 Web3 產業創業的朋友重申,在中國大陸的法律背景下,以下活動幾乎肯定被視為高風險甚至違法:以任何形式發行或變相發行代幣;以「節點、合作夥伴或白名單」名義募集資金;承諾回報或暗示回報;為他人提供虛擬貨幣交易撮合、定價或推廣;在微信群、線上社群或直播中推廣加密資產投資。

在中國大陸,將 Web3 視為「技術和工具」而非「金融和資產」,實際上可以延長創業旅程。這當然不是最令人興奮的路線,但可能是最不容易失敗的路線。