Ultra Clean 擴大發行規模至5.25億美元可轉換優先票據

加州海沃德,2026年2月26日 /美通社/ — Ultra Clean Holdings, Inc. (納斯達克股票代碼:UCTT) 今日宣布其5.25億美元本金總額0.00%可轉換優先票據(「票據」)的定價,該票據將於2031年到期,根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)第144A條規則,以私募方式向合理認為符合資格的機構買家發售。發行規模已從先前公布的4億美元本金總額增加至5.25億美元。票據的發行和銷售預計於2026年3月3日完成交割,但須符合慣例成交條件。Ultra Clean還授予票據初始購買者一項選擇權,可在票據首次發行之日起(含當日)13天內購買最多額外7,500萬美元本金金額的票據。

Ultra Clean估計,在扣除初始購買者的折扣、佣金及預估發行費用後,本次發行的淨收益將約為5.111億美元(若初始購買者完全行使其購買額外票據的選擇權,則約為5.842億美元)。Ultra Clean計劃將本次發行的淨收益用於以下用途:

• 約2,190萬美元的淨收益將用於支付下述上限買權交易的成本;
• 約4,000萬美元的淨收益將用於回購672,608股普通股;以及
• 其餘部分用於營運資金、提前償還公司根據其經修訂及重述的信貸協議項下部分未償還定期貸款或其他一般企業用途。

若初始購買者行使其購買額外票據的選擇權,則Ultra Clean計劃將額外淨收益的一部分用於支付訂立額外上限買權交易的成本(如下所述),其餘部分用於上述用途。

該票據將為Ultra Clean的優先無擔保債務。票據不計息,票據本金金額不會增長。票據將於2031年3月15日到期,除非提前回購、贖回或轉換。在2030年12月16日之前,票據持有人僅在發生特定事件時有權轉換其票據。從2030年12月16日起至到期日前第二個預定交易日營業結束時止,票據持有人可隨時自行選擇轉換其票據。Ultra Clean將以現金及(如適用)其普通股結算轉換。初始轉換率為每1,000美元本金金額的票據可轉換11.8001股普通股,相當於初始轉換價格約為每股普通股84.75美元。初始轉換價格較Ultra Clean普通股於2026年2月26日最後報告的每股59.47美元售價溢價約42.5%。轉換率和轉換價格將在發生特定事件時進行調整。如果發生「補償性基本變更」(定義見票據契約),則Ultra Clean在特定情況下將在指定期間內提高轉換率,適用於因該補償性基本變更而轉換票據的持有人。

該票據可由Ultra Clean選擇在2029年3月20日當日或之後至到期日前第40個預定交易日當日或之前的任何時間,全部或部分(受特定限制)以現金贖回,但僅限於Ultra Clean普通股的最後報告每股售價在指定期間內超過轉換價格的130%且滿足其他特定條件時。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額,加上應計及未付的特別利息及額外利息(如有),但不包括贖回日當日。如果Ultra Clean要求贖回任何或全部票據,則被要求贖回的票據持有人可在相關贖回轉換期內轉換其票據,且該等轉換對於如此轉換的票據而言也將構成補償性基本變更。

如果發生「基本變更」(定義見票據契約),則除有限例外情況外,票據持有人可要求Ultra Clean以現金回購其票據。回購價格將等於待回購票據的本金金額,加上應計及未付的特別利息及額外利息(如有),但不包括適用的回購日當日。

在票據定價時,Ultra Clean與部分初始購買者或其關聯方及其他特定金融機構(「選擇權交易對手」)訂立了私下協商的上限買權交易。上限買權交易將涵蓋Ultra Clean普通股最初作為票據標的的股份數量,並受到與票據適用的反稀釋調整大致相似的調整。如果初始購買者行使其購買額外票據的選擇權,Ultra Clean預計將與選擇權交易對手訂立額外的上限買權交易。

上限買權交易的上限價格初始為每股104.0725美元,較Ultra Clean普通股於2026年2月26日最後報告的每股59.47美元售價溢價75.0%,並將根據上限買權交易的條款進行特定調整。

上限買權交易預期通常將減少票據轉換時Ultra Clean普通股的潛在稀釋,及/或抵銷Ultra Clean在票據轉換時可能需要支付超過已轉換票據本金金額的任何潛在現金支付(視情況而定)。然而,如果Ultra Clean普通股的每股市場價格(按上限買權交易條款衡量)超過上限買權交易的上限價格,則在該市場價格超過上限買權交易上限價格的範圍內,仍將存在稀釋及/或無法抵銷該等潛在現金支付。

Ultra Clean獲悉,在建立上限買權交易的初始對沖時,選擇權交易對手或其各自關聯方預計將在票據定價時或之後不久,就Ultra Clean普通股訂立各種衍生品交易及/或購買Ultra Clean普通股。此活動可能會增加(或減少任何下降的幅度)Ultra Clean普通股或票據當時的市場價格。

此外,選擇權交易對手或其各自關聯方可能在票據定價後至票據到期前,透過訂立或解除有關Ultra Clean普通股的各種衍生品交易及/或在二級市場交易中購買或出售Ultra Clean普通股或Ultra Clean的其他證券來調整其對沖部位(且(x)可能在上限買權交易項下的相關估值期間進行該等操作,以及(y)可能在Ultra Clean提前轉換或回購票據後進行該等操作,如果Ultra Clean選擇在該等提前轉換或回購時解除上限買權交易的相應部分)。此活動也可能導致或避免Ultra Clean普通股或票據市場價格的上升或下降,這可能影響轉換票據的能力,且在該活動發生於與票據轉換相關的任何觀察期內時,可能影響票據持有人在票據轉換時將獲得的普通股股份數量及對價價值。

在票據定價的同時,Ultra Clean與本次發行中的一家初始購買者或透過其訂立了私下協商的交易,以使用票據發行淨收益中約4,000萬美元,以每股59.47美元的購買價格回購Ultra Clean普通股。這些股份回購可能會增加(或減少任何下降的幅度)Ultra Clean普通股或票據的市場價格,並可能導致票據的有效轉換價格提高。票據的發行不以回購任何普通股為條件。

票據及票據轉換時可發行的任何普通股的要約和銷售尚未且將不會根據證券法或任何其他證券法進行註冊,且票據及任何該等股份不得提供或銷售,除非根據證券法及任何其他適用證券法的註冊要求的豁免,或在不受其約束的交易中進行。本新聞稿不構成要約出售或招攬要約購買票據或票據轉換時可發行的任何普通股,在任何該等要約、銷售或招攬為非法的州或其他司法管轄區,也不會進行任何票據或任何該等股份的銷售。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述,包括有關完成發行和股份回購、淨收益的預期金額和預期用途以及訂立上述上限買權交易的影響的陳述。前瞻性陳述代表Ultra Clean對未來事件的當前預期,並受到已知和未知的風險及不確定性的影響,這些風險及不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險及不確定性包括市場狀況、與發行相關的成交條件的滿足情況以及與Ultra Clean業務相關的風險,包括Ultra Clean不時向SEC提交的定期報告中所述的風險。Ultra Clean可能無法完成本新聞稿所述的發行,且即使發行完成,也無法就其按上述方式有效運用淨收益的能力提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表本新聞稿發布之日的情況,除法律可能要求外,Ultra Clean不承諾因後續發展而更新本新聞稿中包含的陳述。

聯絡人

Rhonda Bennetto
投資者關係高級副總裁
rbennetto@uct.com

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SOURCE Ultra Clean Holdings, Inc.